АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А45-19279/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года. Постановление изготовлено в полном объёме 06 июня 2025 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лаптева Н.В., судей Глотова Н.Б., ФИО1 – 

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.12.2024 (судья Агеева Ю.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 (судьи Сбитнев А.Ю., Иващенко А.П., Фаст Е.В.) по делу № А45-19279/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛаТранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «ЛаТранс», должник), принятые по заявлению предпринимателя ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов должника, заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНСК» (далее – общество «ЭкоНСК») о процессуальной замене кредитора и заявлениям общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (далее – общество «Мегаполис»), конкурсного управляющего ФИО3 (далее – управляющий) о признании недействительной цепочки сделок должника и применении последствий недействительности.  

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) приняли участие представители: общества «Мегаполис» – ФИО4 по доверенности от 22.04.2025, предпринимателя ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 18.03.2025.  

Суд установил: 

в деле о банкротстве общества «ЛаТранс» предприниматель ФИО2 01.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 3 454 180,30 руб.  

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2021 включено  

в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование предпринимателя в сумме 3 454 180,30 руб.  

Определением арбитражного суда от 05.03.2024 отменено определение арбитражного суда от 19.03.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам; назначено судебное заседание по рассмотрению заявления предпринимателя.  

Общество «ЭкоНСК» 22.02.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора ФИО2  

Определением арбитражного суда от 23.05.2024 обособленные споры объединены в одно производство.  

Общество «Мегаполис» 07.02.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, состоящую из договора на оказание услуг по транспортированию твёрдых коммунальных отходов от 23.09.2019 № 45/1, заключённого между должником и ФИО2, актов оказанных услуг от 26.11.2019 № 14, от 15.12.2019 № 18, применений последствий недействительности сделок в виде взыскания с предпринимателя в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 200 000 руб.  

Определением арбитражного суда от 04.06.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве созаявителя привлечен управляющий ФИО3  

Определением арбитражного суда от 04.06.2024 обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.  

Определением арбитражного суда от 12.12.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025, отказано в удовлетворении заявления управляющего и общества «Мегаполис»; требование предпринимателя ФИО2 в сумме 3 454 180,30 руб., в том числе: 3 305 800 руб. основного долга, 148 380 руб. пеней – признано подлежащим удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты; произведена замена кредитора ФИО2 его правопреемником – обществом «ЭкоНСК» по требованию в сумме 3 454 180,30 руб.  

ФИО2 подал кассационную жалобу, в которой просил отменить определение арбитражного суда от 12.12.2024 и постановление апелляционного суда от 03.03.2025 в части субординации требования, принять новый судебный акт о включении его требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.  

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктов 3.1, 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор о субординации), выводов судов о наличии оснований для понижения предъявленного требования.  

Предприниматель полагает, что отсутствуют доказательства аффилированности сторон на момент заключения сделки; обстоятельства, которые трактуются судами, как аффилированность, имели место в иной период времени, чем договорные отношения ФИО2 с должником; суды понижая очерёдность удовлетворения требований исходили из установленной ими аффилированности не на дату предоставления компенсационного финансирования (период с 2019 по 2020 годы), а на дату нахождения должника в процедуре конкурсного производства, в отсутствии доказательств нетипичного поведения сторон на момент заключения и исполнения сделки в период с сентября по декабрь 2019 года или же в 2020 году; суды ошибочно сделали вывод о наличии аффилированности ФИО2 с должником через индивидуального предпринимателя ФИО6, поскольку последний не является контролирующим должника лицом, а имеет статус аффилированного с должником лица.  

В отзыве на кассационную жалобу общество «Мегаполис» возражало относительно доводов предпринимателя, согласилось с выводами судов о наличии оснований для понижения очерёдности удовлетворения требований кредитора, просило оставить без изменения состоявшиеся судебные акты, как законные.  

В судебном заседании представители участвующих лиц поддержали доводы и возражения своих доверителей.  

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, интересы предпринимателя ФИО2 в обособленных спорах по настоящему делу представляла на основании доверенности ФИО7, которая также являлась представителем аффилированного с должником общества с ограниченной ответственностью «Линетт» (далее – общество «Линетт»), входящего в группу компаний под контролем ФИО8  

Также ФИО7 входит в группу представителей, финансируемых аффилированным лицом – ФИО6  

ФИО2 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 01.09.2015. Основной вид деятельности – деятельность вспомогательная, связанная с автомобильным транспортом (Код 52.21.2), с 12.07.2019 сбор неопасных отходов (Код 38.11).  

На основании приказа от 08.08.2019 № 1057 Департамента Федеральной службы  

по надзору в сфере природопользования по Сибирскому федеральному округу ФИО2 выдана лицензия № (54)-8098-Т на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I-IV классов опасности.  

По состоянию на 13.09.2019 у общества «ЛаТранс» имелась недоимка по налогам за 2018 год в сумме 1 611 086 руб. со сроками уплаты 26.04.2018, 26.07.2018, 26.10.2018, задолженность по налогу на доходы физических лиц в сумме 267 922,22 руб. просроченная с 15.09.2017.  

Между предпринимателем ФИО2 (исполнитель) и обществом «ЛаТранс» (заказчик) заключён договор от 23.09.2019 № 45/1 на оказание услуг по транспортированию твёрдых коммунальных отходов, по условиям которого исполнитель обязался осуществлять транспортирование твердых коммунальных отходов IV-V классов опасности, отходов потребления на производстве, подобные коммунальным IV-V классов опасности в период с 01.10.2019 по 31.12.2019, а заказчик – оплачивать оказанные услуги в сумме 600 руб. за 1 куб. м. твердых коммунальных отходов в срок не более 35 дней с даты подписания акта сдачи-приёма оказанных услуг сторонами.  

Согласно пункту 7.5 договора в случае нарушения заказчиком сроков оплаты услуг, предусмотренных настоящим договором, исполнитель вправе потребовать оплату пени в размере 1/300 ставки рефинансирования Банка России, действующей на день фактической оплаты от суммы за каждый день просрочки.  

Стороны договора подписали акты об оказании услуг от 26.11.2019 № 14 на сумму 1 341 600 руб., от 15.12.2019 № 18 на сумму 1 471 200 руб.  

Общество «ЛаТранс» обязательства по оплате услуг выполнило частично, перечислив предпринимателю ФИО2 денежные средства в сумме 200 000 руб., платёжными поручениями от 02.12.2019 № 691, от 12.12.2019 № 730.  

Акт на выполнение работ-услуг от 31.12.2019 № 22 на сумму 693 000 руб. заказчиком не подписан.  

Определением арбитражного суда от 13.08.2020 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО9 о признании общества «ЛаТранс» несостоятельным (банкротом).  

Определением арбитражного суда от 28.09.2020 в отношении общества «ЛаТранс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО10; включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ФИО9 в сумме 3 316 473,63 руб., в том числе: 3 000 000 руб. основного долга, 277 336,63 руб. процентов, 39 137 руб. судебных расходов.  

Между ФИО6 и обществом «ЛаТранс» в лице временного управляющего ФИО10 заключено соглашение от 01.10.2020 о финансировании процедуры наблюдения общества «ЛаТранс».  

Решением арбитражного суда от 18.03.2021 общество «ЛаТранс» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным  

управляющим утверждён ФИО10  

Между ФИО6 и обществом «ЛаТранс», в лице конкурсного управляющего ФИО10 заключено соглашение от 01.04.2021 о финансировании процедуры конкурсного производства общества «ЛаТранс».  

Определением арбитражного суда от 07.03.2023 конкурсным управляющим утверждён ФИО3  

Ссылаясь на наличие задолженности по договору на оказание услуг по транспортированию твёрдых коммунальных отходов от 23.09.2019 № 45/1 в сумме 3 454 180,30 руб., в том числе: 3 305 800 руб. основного долга, 148 380 руб. пеней, начисленных в период с 01.01.2020 по 27.09.2020, предприниматель ФИО2 обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.  

Понижая очерёдность удовлетворения предъявленных требований до очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты должника, суд первой инстанции исходил из того, что предприниматель ФИО2 является аффилированным лицом по отношению к обществу «ЛаТранс», которые контролировались одним бенефициаром – ФИО8, компенсационный характер подтверждается тем, что предприниматель оказывал услуги по транспортированию твёрдых коммунальных отходов неплатёжеспособному должнику с очевидно маловероятной возможностью оплаты данных услуг в период неплатёжеспособности должника, наличия неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых, в том числе уполномоченного органа, впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (имущественный кризис).  

Суд апелляционной инстанции согласился с арбитражным судом. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.  

Так, согласно абзацу второму пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьёй 100 Закона о банкротстве.  

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности заявленных требований.  

Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).  

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении  

положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учётом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.  

Ранее аналогичные разъяснения содержались в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (действовавшем в период разрешения спора судами первой и апелляционной инстанций).  

В соответствии с абзацем третьем пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.  

В силу правовых позиций, изложенных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) аффилированность (заинтересованность) должника и кредитора может быть не только юридической, но и фактической.  

Юридическая аффилированность является публичной и может быть установлена из открытых источников, в свою очередь, фактическая заинтересованность скрывается участниками гражданского оборота, поэтому её установление, как правило, осуществляется исходя из поведения сторон, условий сделки.  

О наличии фактической аффилированности (заинтересованности) может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (абзац двадцать шестой статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).  

Согласованность действий сторон спорных взаимоотношений, предшествующих возбуждению дела о банкротстве, предполагается вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство, свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении) при наличии доказательств иной заинтересованности (дружеские отношения, совместный бизнес, частое взаимодействие и прочее). Основной критерий определения наличия фактической заинтересованности – анализ поведения участников правоотношений.  

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, при рассмотрении требования  

аффилированного (фактически аффилированного) кредитора применяется повышенный стандарт доказывания – «за пределами любых разумных сомнений»: если стороны настоящего дела действительно являются аффилированными, к требованию истца должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой истец должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.  

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов, однако аффилированность в совокупности с иными обстоятельствами может являться основанием для понижения очерёдности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.  

Особенности рассмотрения требований аффилированных лиц к должнику, обусловленных отношениями, связанными с финансированием, изложены в Обзоре о субординации.  

Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности, посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов, либо использование иных форм финансирования.  

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов – оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих  

имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).  

В пункте 3.3 Обзора указано, что разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 АПК РФ).  

Сложившейся судебной практикой при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с лицом, заявившем о включении требований в реестр, и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, – на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключённого соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110, от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784).  

Поскольку суды установили аффилированность предпринимателя ФИО2 по отношению к обществу «ЛаТранс», подконтрольность их одному бенефициару, обоснованность требования в предъявленном размере, оказание предпринимателем услуг в период имущественного кризиса должника, осведомлённость кредитора о неплатёжеспособности должника и отсутствие разумных экономических причин для предоставления компенсационного финансирования, очерёдность удовлетворения требования кредитора понижена правомерно.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются. 

Обстоятельства обоснованности требования кредитора, наличия компенсационного финансирования устанавливаются судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле.  

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного  

и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 69, 71 АПК РФ с учётом строгого стандарта доказывания, нарушений норм процессуального права не допущено.  

Доводы предпринимателя о недоказанности предоставления компенсационного финансирования должнику, отклоняются, учитывая, что не устраненные кредитором разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора о субординации).  

Доводы кредитора об отсутствии контроля над должником также не принимаются во внимание, поскольку очерёдность удовлетворения требований кредитора, аффилированного с лицом, контролирующих должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица (пункт 4 Обзора).  

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.  

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов суда в кассационном порядке.  

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.12.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А45-19279/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Н.В. Лаптев  

Судьи Н.Б. Глотов 

 ФИО1