ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

16.08.2022

Дело № А40-332591/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2022,

полный текст постановления изготовлен 16.08.2022,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Кручининой Н.А., Голобородько В.Я.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Грандюникс»: ФИО1 по дов. от 09.08.2022,

от АО «Институт пластической хирургии»: ФИО2 по дов. от 07.09.2021, ФИО3 по дов. от 30.06.2021,

от конкурсного управляющего АО «СУ-155»: ФИО4 по дов. от 19.12.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «ГрандЮникс»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022

признании недействительными заключенных между ООО «ГрандЮникс» и

ООО «Меркурий» сделок в рамках дела о признании ООО «ГрандЮникс» несостоятельным (банкротом) 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГрандЮникс» определением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2022 признаны недействительными заключенные между должником и ООО «Меркурий» сделки: договор уступки права от 30.11.2017 г. № 29/КД/Ц; договор уступки права от 23.04.2018 № 29-1/КЦ/Ц; договор уступки права от 05.06.2018 № 29-2/КД/Ц и дополнительное соглашение № 1 от 01.08.2018 к договору уступки права от 05.06.2018 г. № 29-2/КД/Ц.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2022 отменено. В удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда, конкурсный управляющий ООО «ГрандЮникс» обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несогласие с выводами судов о применении норм права, как несоответствующих фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от АО «Институт Пластической Хирургии и Косметологии» с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители конкурсных управляющих должником и АО «Строительное управление № 155» поддержали доводы кассационной жалобы, представитель АО «Институт Пластической Хирургии и Косметологии» – возражал. 

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Поводом для настоящего обособленного спора послужило заключение соглашений об уступке права требования (цессии) должника с ООО «Меркурий» (30.11.2017, 23.04.2018, 05.06.2018), в результате которых отчуждено право требования должника к АО «Институт Пластической Хирургии и Косметологии», возникшее на основании арендных соглашений с институтом.

Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий ссылался, в том числе на заниженную стоимость уступленного права требования, поскольку отчуждена ликвидная дебиторская задолженность платежеспособного арендатора в пользу ООО «Меркурий» на общую сумму 14197005,91 руб. при наличии у должника признаков несостоятельности и отсутствия целесообразности в заключении вышеуказанных договоров, осведомленности ООО «Меркурий» о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Договоры уступки прав требования заключены на условиях, отличающихся для должника в худшую сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а вывод денежных средств должника - ООО «ГрандЮникс», путем отчуждения ликвидной дебиторской задолженности по явно заниженной стоимости привело к утрате возможности кредиторам получить удовлетворение своих требований.

Учитывая, что сделки совершены более чем за один год до возбуждения дела о банкротстве, суды верно рассмотрели заявленные требования применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из того, что спорные договоры цессии заключены на условиях, отличающихся для должника в худшую сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, и имел место вывод денежных средств ООО «ГрндЮникс» путем отчуждения ликвидной дебиторской задолженности по явно заниженной стоимости, что привело к утрате возможности кредиторам получить удовлетворение своих требований.

Также суд первой инстанции, указав на то, что АО «СУ-155» продан имущественный комплекс, куда также входило помещение по спорным правоотношениям по ДКП имущества № 1/17-кп от 03.08.2017 и подписан акт приема-передачи имущества к ДКП имущества № 1/17-кп от 03.08.2017, сделал вывод о том, что не могло быть уступлено право требования на взыскание арендных платежей за период с 01.01.2018 по 03.05.2018 в размере 1939360,56 руб., в связи с чем подлежит восстановлению по данной уступке № 29-2/КД/Ц от 05.06.2018 право требование в размере 12311102,85 руб., которая наносит ущерб имущественным правам кредиторов должника, так как была направлена на уменьшение конкурсной массы.

Судом первой инстанции также сделан вывод о том, что намерение должника и ответчика по настоящему делу совершить действия во вред кредиторам включает в себя их осведомленность о незаконности своих действий, желание наступления таких последствий, а также осведомленность о незаконности наступивших последствий, что означает их недобросовестность как участников гражданского оборота.

Суд апелляционной инстанции с мнением суда первой инстанции не согласился, указав на то, что в каждом из договоров уступки определена стоимость уступаемых прав, договоры являются возмездными. При этом, факт неоплаты уступленного права не влечет недействительность договора уступки.

При таком условии суд апелляционной инстанции верно указал на отсутствие доказательств того, что стоимость уступленных прав (при наличии многочисленных споров) занижена, конкурсным управляющим в материалы спора не представлено, оснований для вывода о том, что сделки совершены при неравноценности встречного исполнения, не имеется, также как и доказательств какой-либо заинтересованности должника и ответчика.

Суд апелляционной инстанций правильно отметил то, что ссылки конкурсного управляющего о том, что 26.09.2017 по делу № А41-63335/17 принято решение по иску АО «СУ-155» о взыскании с ООО «ГрандЮникс» денежных средств, и 27.08.2018 кредитором подано заявление о банкротстве должника (№ А40-200146/18) не свидетельствуют об объективном банкротстве должника (п. 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Таким образом, наличие судебного спора должника с АО «СУ-155» в рамках дела № А41 63335/2017 не может подтвердить осведомленность ООО «Меркурий» о неплатежеспособности должника или недостаточности у него имущества для удовлетворения требований его кредиторов.

При этом, исполнительный лист по делу № А41-63335/17 выдан 02.12.2018, т.е. после совершения оспариваемых сделок.

Также суд апелляционной инстанции принял во внимание то, что конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 01.08.2018 к договору уступки от 05.06.2018 № 29-2/КД/Ц, тогда как в материалах дела имеется только дополнительное соглашение от 01.07.2018.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства. 

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В данном случае суд апелляционной инстанции установил  отсутствие признаков недействительной сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод жалобы об осведомленности ответчика о финансовом положении должника не опровергает вывода суда апелляционной инстанции об обратном, учитывая даты совершения спорных сделок.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда апелляционной инстанции, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции, правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. 

Таких нарушений судом не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 по делу № А40-332591/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий  

Судьи:                                                                                            Н.А. Кручинина

                                                                                                          В.Я. Голобородько