Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39650/2019

23 августа 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  20 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  23 августа 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску:

истец ФИО2 

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «РОК №1-причалы»,

                    2. общество с ограниченной ответственностью «Терминал»,

                    3. общество с ограниченной ответственностью «Проспект»,

                    4. акционерное общество «Ассоциация «Северные цветы»,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Рыбный порт»

о признании сделки недействительной,

 

при участии

от истца: ФИО3 (доверенность от 19.10.2016), ФИО4 (доверенность от 19.10.2016),

от ответчиков: 1. ФИО5 (доверенность от 08.09.2017), 3. ФИО6 (доверенность от 09.01.2019), 4. ФИО7 (доверенность от 29.05.2019), 2. не явился, извещен,

от третьего лица: ФИО8 (доверенность от 22.05.2019), 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Рыбный порт» (далее – ООО «Рыбный порт») за счет вкладов общества с ограниченной ответственностью «Проспект» (далее – ООО «Проспект») и акционерного общества «Ассоциация «Северные цветы» (далее – АО «Ассоциация «Северные цветы»); о применении последствий недействительности сделки, путем восстановления размера уставного капитала ООО «Рыбный порт» до 416 119 267 руб. 95 коп.; восстановления доли ООО «РОК №1-причалы» в уставном капитале ООО «Рыбный порт» в размере 24,03% до совершения сделки; восстановления доли ООО «Терминал» в уставном капитале ООО «Рыбный порт» в размере 75,97% до совершения сделки; о прекращении права ООО «Проспект» и АО «Ассоциация «Северные цветы» на доли в уставном капитале ООО «Рыбный порт».

В материалы дела от ООО «РОК №1-причалы», ООО «Терминал», ООО «Проспект», АО «Ассоциация «Северные цветы» и ООО «Рыбный порт»  поступили отзывы на заявление.

     Ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной службы по финансовому мониторингу и Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу оставлены судом без удовлетворения ввиду непредставления доказательств того, что принятый по делу судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В судебном заседании 09.07.2019 представитель истца уточнил предмет и основания исковых требований, просил признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Рыбный порт» за счет вкладов ООО «Проспект» и АО «Ассоциация «Северные цветы» и применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Рыбный порт» до 416 119 267, 95 рублей, восстановления доли ООО «РОК №1-причалы» в уставном капитале ООО «Рыбный порт» в размере 24,03 % до совершения сделки,  восстановления доли ООО «Терминал» в уставном капитале ООО «Рыбный порт» в размере 75,97% до совершения сделки, прекратить право ООО «Проспект» и АО «Ассоциация «Северные цветы» на доли в уставном капитале ООО «Рыбный порт», взыскании с ООО «Рыбный порт» в пользу ООО «Проспект» и АО «Ассоциация «Северные цветы» денежные средства, перечисленные по недействительной сделке.

Указанные уточнения приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании 20.08.2019 истец повторно уточнил исковые требования, просил признать недействительным полностью последовательное двухэтапное увеличение уставного капитала ООО «Рыбный порт» до 633 000 000 руб., осуществленное при участии ООО «Проспект» и ООО «Ассоциация «Северные цветы». 

В качестве применения последствий недействительности сделки истец просил восстановить размер уставного капитала ООО «Рыбный порт» до 416 119 267 руб. 95 коп., восстановить долю ООО «РОК №1-причалы» в уставном капитале ООО «Рыбный порт» в размере 24,03%, восстановить долю ООО «Терминал» в уставном капитале ООО «Рыбный порт» в размере 75,97%, прекратить право ООО «Проспект» и АО «Ассоциация «Северные цветы» на доли в уставном капитале ООО «Рыбный порт»; взыскать с ООО «Рыбный порт» в пользу ООО «Проспект», АО «Ассоциация «Северные цветы», ООО «РОК №1-причалы» и ООО «Терминал» денежные средства, перечисленные по недействительным ничтожным сделкам последовательного увеличения уставного капитала ООО «Рыбный порт» до 633 000 000 руб.

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Кроме этого в ходе судебного разбирательства истцом заявлены ходатайства об истребовании следующих доказательств:

– сведения о бенефициарных владельцах либо контролирующих лицах Компании «Глобал Марина Инк.», владеющей 81% в уставном капитале ООО «Терминал» ИНН 

<

***> и их изменениях за 2018 год;

– доказательства осуществления обществами «Проспект» и «Ассоциация «Северные цветы» оплат в целях  увеличения уставного капитала ООО «Рыбный порт»;

– копий протоколов собраний ООО «Рыбный порт» об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, а также копий решений общих собраний обществ «Проспект» и «Ассоциация «Северные цветы» об утверждении результатов увеличения уставного капитала ООО «Рыбный порт» за счет вкладов третьих лиц;

– сведения о том, кто является родителями ФИО9 и ФИО10;

– сведения о наличии в собственности ООО «Рыбный порт» ( ИНН 

<

***>, 198096, город Санкт-Петербург, Площадка Элеваторная (Угольная гавань), дом 10), объектов недвижимости, прав аренды либо иных обременений в пользу ООО «Рыбный порт» (лизинг, залог);

–  справку о составе акционеров, количестве акций и их изменениях за 2018 год по компании АО «Ассоциация «Северные цветы»; 

– сведения о бенефициарных владельцах ООО «Терминал» и их изменениях за 2018 год.

Кроме этого истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости компании ООО «Рыбный порт» на 04.12.2018 с учетом рыночной стоимости принадлежавших ей объектов недвижимости и долгосрочных прав аренды, а также с целью установления факта того, изменилась ли рыночная стоимость доли ООО «РОК №1-причалы» в уставном капитале ООО «Рыбный порт» вследствие внесения вкладов ООО «Проспект» и АО «Ассоциация Северные цветы» в уставный капитал ООО «Рыбный порт».

Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных ходатайств, в то же время представитель ООО «РОК №1-причалы» не оспаривал родство Т-вых, представил в материалы дела копию протоколов собраний ООО «Рыбный порт» об увеличении уставного капитала. Обществами «Проспект» и АО «Ассоциация «Северные цветы» представлены доказательства оплат в уставный капитал ООО «Рыбный порт».

В этой связи в судебном заседании 23.07.2019 ходатайство об истребовании доказательств уточнено истцом, ходатайство о назначении судебной экспертизы поддержано.

В судебном заседании 20.08.2019 представитель АО «Ассоциация «Северные цветы» представил в материалы дела список акционеров данного общества по состоянию на 04.12.2018.

В судебном заседании представители истца поддержали приведенные в обоснование иска доводы, иные участвующие в деле лица возражали против его удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах.

ООО «Терминал», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

 Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела и выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.03.2019, участниками ООО «РОК №1-причалы» являются ФИО2 (10% в уставном капитале) и ФИО9 (90% в уставном капитале), генеральным директором общества является ФИО11

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.02.2019 ООО «РОК №1-причалы» являлось участником ООО «Рыбный порт» с долей 24,03% в уставном капитале. Вторым участником ООО «Рыбный порт» являлось ООО «Терминал» (75,97% в уставном капитале).

04.12.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Рыбный порт», на котором его участниками было принято единогласное решение об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц – обществ «Проспект» и «Ассоциация «Северные цветы» и изменении размеров долей участников общества, определении номинальной стоимости долей участников и о порядке внесения дополнительных вкладов и вкладов третьих лиц.

Доли участников ООО «Рыбный порт» распределены следующим образом: ООО «Терминал» – 50%, ООО «РОК №1-причалы» – 15,8179%, АО «Ассоциация «Северные цветы» – 15%, ООО «Проспект» – 19,1821%.

Внеочередным общим собранием ООО «Рыбный порт» от 29.01.2019 принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов третьих лиц до 633 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников Общества. 

Доли участников Общества распределены следующим образом: ООО «Терминал» – 50%, ООО «РОК №1-причалы» – 15,8373%, АО «Ассоциация «Северные Цветы» – 15%, ООО «Проспект» – 19,1627%.

Полагая, что в результате принятия данных решений уменьшилась доля ООО «РОК №1-причалы» в ООО «Рыбный порт», а сама сделка по увеличению уставного капитала ООО «Рыбный порт» обладает признаками притворной сделки, направленной исключительно на причинение вреда ФИО2, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим  выводам.

На основании статей 153 и 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. 

Согласно пункту 1 статьи 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Устав ООО «Рыбный порт» подобное увеличение уставного капитала не запрещает.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац четвертый пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, возможность увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц прямо предусмотрена приведенными нормами Закона № 14-ФЗ и  основанием для внесения имущества третьими лицами в уставный капитал юридического лица может быть решение органа управления об увеличении уставного капитала.

Решением общего собрания участников ООО «Рыбный порт», принятым единогласно 04.12.2018, в обществе начата процедура увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов ООО «Проспект» и АО «Ассоциация «Северные цветы», определены размер, форма, сроки внесения дополнительных вкладов, а также определены размеры долей, которые будут получены участниками общества по завершении процедуры увеличения уставного капитала ООО «Рыбный порт».

В силу абзаца пятого пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ внесение вкладов должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Указанное решение общего собрания участников ООО «Рыбный порт» исполнено путем фактической оплаты ООО Проспект» и АО «Ассоциация «Северные цветы»  вкладов в уставный капитал ООО «Рыбный порт» на сумму 121 274 477 руб. 95 коп. и 94 834 190 руб. соответственно, что подтверждено представленными в дело платежными документами.

В целях завершения процедуры увеличения уставного капитала участники ООО «Рыбный порт» 29.01.2019 провели собрание, на котором приняли решения об определении уставного капитала общества в размере 633 000 000 руб., об определении новых размеров долей участников данного общества и о внесении соответствующих изменений в устав ООО «Рыбный порт».

Таким образом, суд признает, что увеличение уставного капитала ООО «Рыбный порт» за счет вкладов третьих лиц не противоречит действующему законодательству.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку ФИО2 является участником ООО «РОК №1-причалы», а не ООО «Рыбный порт», то у нее отсутствует право на обжалование решений, принимаемых органами управления ООО «Рыбный порт» об увеличении уставного капитала. 

Принятие от имени ООО «РОК №1-причалы» решений на общих собраниях участников ООО «Рыбный порт» относилось к компетенции генерального директора ООО «РОК №1-причалы», и генеральный директор ООО «РОК №1-причалы» имел полномочия действовать от имени данного общества как участника ООО «Рыбный порт», в том числе был уполномочен голосовать на собраниях от 04.12.2018 и 29.01.2019 независимо от одобрения данных действий ФИО2, владеющей 10% в уставном капитале ООО «РОК №1-причалы» и не являющейся конечным бенефициаром ООО «Рыбный порт».

Уставом ООО «РОК №1-причалы» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, предварительного согласия на ее совершение не требует (пункт 12.2.11 Устава). 

Более того, в этой части суд признает обоснованной позицию ООО «Проспект» и ООО «Рыбный порт», что участниками сделки по увеличению уставного капитала ООО «Рыбный порт» является данное общество, а также ООО «Проспект» и АО «Ассоциация «Северные цветы». Участие в сделке первоначальных участников  ООО «Рыбный порт» ограничено правом дать единогласное согласие на совершение сделки либо возражать против совершения такой сделки.

Таким образом, единогласное согласие ООО «РОК №1-причалы» и ООО «Терминал» явилось лишь основанием для совершения рассматриваемой сделки, однако данное действие не наделяет ООО «РОК №1-причалы» статусом участника сделки. Уменьшение же доли ООО «РОК №1-причалы» в результате такого увеличения уставного капитала является лишь результатом совершения сделки, заранее одобренной ООО «РОК №1-причалы» и ООО «Терминал».

В связи с этим, в случае невнесения ООО «Проспект» и АО «Ассоциация «Северные цветы» вкладов в уставный капитал ООО «РОК №1-причалы» увеличение капитала было бы признано несостоявшимся, а значит, сделка не была бы совершена независимо от воли ООО «РОК №1-причалы».

Ссылка истца на отсутствие нотариального удостоверения сделки по уменьшению доли ООО «РОК №1-причалы» в уставном капитале ООО «Рыбный порт» несостоятельна, поскольку указанное уменьшение произошло на основании протоколов общих собраний ООО «Рыбный порт», удостоверенных нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО12

Между тем, обращаясь с настоящим иском в защиту своих интересов, ФИО2 полагает, что имеет право на оспаривание многосторонней сделки по увеличению уставного капитала ООО «Рыбный порт» по основаниям пункта 2 статьи 170 АПК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

При этом согласно абзацу второму пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление ВС РФ № 25) исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

ФИО2 не является стороной спорной сделки, в силу чего, заявляя иск о признании такой сделки недействительной, должна доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие ее права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Обосновывая свое право на иск о признании притворной сделки ничтожной, истец ссылается на то, что являясь участником ООО «РОК №1-причалы», может лишиться права на получение прибыли от участия Общества в ООО «Рыбный порт» в том процентном соотношении от уставного капитала, который существовал до принятия последним вкладов третьих лиц, и именно данная цель преследовалась сторонами сделки – ответчиками и третьим лицом.

Истец настаивал на том обстоятельстве, что вопрос о наличии ущерба у ФИО2 от обесценивания принадлежащей ей доли в ООО «РОК №1-причалы» вследствие оспариваемого двухэтапного увеличения уставного капитала ООО «Рыбный порт» имеет ключевое значение для квалификации оспариваемой сделки в качестве притворной, прикрывающей сделку с заинтересованностью, совершенную в ущерб интересам ООО «РОК №1-причалы» по прямому безвозмездному отчуждению долей ООО «Рыбный порт», заключенной без надлежащего одобрения.

По мнению истца, фактическая сделка по отчуждению ООО «РОК №1-причалы» в пользу ООО «Проспект» и АО Ассоциация «Северные цветы» доли в 8,21% в уставном капитале ООО «Рыбный порт» прошла без какого-либо встречного предоставления, а стоимость доли ООО «РОК №1-причалы» в уставном капитале ООО «Рыбный порт» существенно снизилась в результате увеличения уставного капитала, что свидетельствует о притворности сделки по увеличению уставного капитала ООО «Рыбный порт».

Истец полагает, что при направленности воли сторон на действительное увеличение уставного капитала ООО «Рыбный порт», ООО «Проспект» и АО Ассоциация «Северные цветы» получили бы не завышенные на порядок процентные доли в уставном капитале ООО «Рыбный порт», а получили бы небольшие и соответствующие рыночной стоимости ООО «Рыбный Порт», поэтому реальная воля сторон сделки была направлена на отчуждение ООО «РОК №1-причалы» с существенным убытком по неодобренной сделке с заинтересованностью доли 8,21% в уставном капитале ООО «Рыбный порт» обществам «Проспект» и «Ассоциация «Северные цветы».

В этой связи, как полагает истец, увеличение уставного капитала ООО «Рыбный порт» не имело никакого экономического смысла, могло быть проведено за счет иных, чем привлечение третьих лиц, источников.

Возражая против приведенных истцом доводов, представитель ООО «РОК №1-причалы» указал на то, что истец не имеет охраняемого законом интереса в признании сделки по увеличению уставного капитала ООО «Рыбный порт» недействительной; в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у ООО «Терминал», ООО «РОК №1-причалы», ООО «Проспект», АО «Ассоциация «Северные цветы» и ООО «Рыбный порт» цели прикрыть сделку по отчуждению долей ООО «Рыбный порт» сделками по увеличению уставного капитала ООО «Рыбный порт»; в деле отсутствуют доказательства стремления указанных лиц к получению иного правового результата, присущего сделке по отчуждению долей ООО «Рыбный порт»; ответчиками представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении оспариваемой сделки воля сторон была направлена на получение правового результата, присущего именно этой сделке; в отсутствие доказательств наличия признаков притворности рассматриваемого увеличения истребование доказательств, свидетельствующих о недействительности прикрываемой сделки по отчуждению долей ООО «Рыбный порт», а также проведение экспертизы, выходит за рамки предмета доказывания; истребование доказательств у сторон по делу не соответствует принципам состязательности; наличие заинтересованности в совершении сделки по отчуждению долей ООО «Рыбный порт» и возможный ущерб истца от обесценивания принадлежащей ему доли в ООО «РОК №1-причалы» не порождает оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала ООО «Рыбный порт» притворной.

Представители АО Ассоциация «Северные цветы» и ООО «Проспект» поддержали доводы ООО «РОК №1-причалы», в частности, указали на избрание истцом ненадлежащего способа защиты своего права, сославшись на возможность защитить его, в том случае, если оно действительно нарушено, иным способом, в том числе и тем, о котором истец упоминает в своем исковом заявлении; при отсутствии доказательств наличия признаков притворности, проведение экспертизы и истребование доказательств по требованию истца может нанести неоправданный ничем вред, связанный с разглашением сведений, составляющих коммерческую тайну.

Представитель ООО «Рыбный порт» поддержал доводы ответчиков, указав, что вопрос об увеличении уставного капитала ООО «Рыбный порт» неоднократно рассматривался на общих собраниях участников ООО «Рыбный порт»; результаты увеличения уставного капитала ООО «Рыбный порт», в том числе направление средств полученных во вклады, были одобрены участниками; средства полностью получены и направлены на погашение кредитов в полном соответствии с решениями соответствующих собраний.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Недействительность указанной (прикрываемой) сделки может быть исследована на основании соответствующих норм материального права.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались изначально ее исполнять. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

Из статьи 170 ГК РФ следует, что в прикрывающей и прикрываемой сделке должен быть один и тот же субъектный состав. Неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых обязательств не является доказательством притворности сделки.

В обоснование иска ФИО2 указала, что поводом для принятия ответчиками и третьим лицом решения об увеличении уставного капитала ООО «Рыбный порт» явились требования истца, зафиксированные в протоколах внеочередных общих собраний ООО «РОК №1-причалы» от 06.09.2018 и от 31.01.2019, о запрете генеральному директору общества производить отчуждение доли ООО «РОК №1-причалы» в уставном капитале ООО «Рыбный порт» без проведения независимой экспертной оценки ее действительной рыночной стоимости, с учетом: финансового положения ООО «Рыбный порт», рыночной стоимости всей принадлежащей ООО «Рыбный порт» недвижимости, оборудования и других активов.

Однако решение по указанному вопросу принято большинством голосов, возражавших против принятия такого решения. Таким образом, голосование ФИО2 за принятие соответствующего решения не являлось препятствием ни для отчуждения  доли ООО «РОК №1-причалы» в уставном капитале ООО «Рыбный порт», ни для увеличения уставного капитала последнего.

Ссылка истца на недобросовестность генерального директора ООО «РОК №1-причалы», не возражавшей против увеличения уставного капитала ООО «Рыбный порт» о притворности сделки не свидетельствует, а влечет для генерального директора иные правовые последствия в случае доказанности совершения им действий, не отвечающих интересам юридического лица.

Как было указано выше, действующее законодательство не предусматривает ограничение на принятие решения об увеличение уставного капитала и о принятии третьего лица в состав участников общества, поэтому принимая во внимание, что факт внесения дополнительного вклада третьими лицами подтвержден, увеличение уставного капитала состоялось, государственная регистрация изменений в связи с увеличением уставного капитала была произведена, суд не усматривает оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала ООО «Рыбный порт»  притворной по данным основаниям.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 Постановления ВС РФ № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Какие-либо доказательства, позволяющие сделать категоричный вывод о том, что участники сделки, принимая решение об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, преследовали единственную, по мнению истца, цель – причинение вреда ФИО2, истец в материалы дела не представил. Сам по себе факт уменьшения доли ООО «РОК №1-причалы» в ООО «Рыбный порт» признаком притворности не является. Не является основанием для признания сделки притворной и озвученный истцом довод о совершении сделки по приобретению долей в уставном капитале ООО «Рыбный порт» третьими лицами – ООО «Проспект» и АО «Ассоциация «Северные цветы» по заниженной цене, поскольку даже если предположить, что данное утверждение имеет место быть, само по себе такое обстоятельство также не свидетельствует о притворности сделки.

В этой связи суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств и назначения по делу судебной экспертизы.

Учтены судом и следующие обстоятельства совершения рассматриваемой сделки, свидетельствующие о реальности ее заключения и исполнении.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики пояснили, что привлекаемые денежные средства были необходимы ООО «Рыбный порт» для погашения банковских кредитов. 

В этой связи 03.12.2018 состоялось общее собрание участников ООО «Терминал», в котором рассматривался вопрос о состоянии дел в дочерней компании общества – ООО «Рыбный порт» с участием всех участников ООО «Терминал» и приглашенных лиц, в ходе которого обсуждался, в числе прочего, вопрос о наличии финансовых затруднений при расчетах с кредитором (ПАО «Банк «Санкт-Петербург») по двум кредитным договорам на суммы около 240 000 000 руб.

АО «Ассоциация «Северные цветы» и ООО «Проспект» предложили войти в состав участников ООО «Рыбный порт» с внесением в уставный капитал значительных денежных средств, что не привело бы к утрате контроля за ООО «Рыбный порт» со стороны ООО «Терминал».

После оплаты вкладов третьими лицами ООО «Рыбный порт» осуществило расчеты по одному из кредитных договоров, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами от 14.12.2018 № 729, от 12.12.2018 № 721, от 20.12.2018 № 750, от 27.12.2018 № 780 на общую сумму 215 500 000 руб.

Возражения истца об отсутствии острой необходимости к такому погашению отклоняются судом, поскольку целесообразность и обоснованность осуществления хозяйственной деятельности входит в компетенцию ООО «Рыбный порт».

На основании изложенного, в отсутствие доказательств соглашения всех сторон об ином, не соответствующем волеизъявлению, оформлении перехода права на доли в ООО «Рыбный порт», а также доказательств наличия у сторон при совершения названных действий намерения прикрыть иную сделку, у суда отсутствуют основания для квалификации действий сторон по двухэтапному увеличению уставного капитала ООО «Рыбный порт» как направленных на достижение иных правовых последствий и для признания совокупности таких действий притворной сделкой. В этой связи доводы истца о притворности сделки, совершенной исключительно для нарушения прав ФИО2, несостоятелен и не может быть принят во внимание в отсутствие иных доказательств совершения сделки с целью нарушения корпоративных прав истца. Несогласие истца с фактом увеличения уставного капитала ООО «Рыбный порт» о притворности сделки не свидетельствует.

Таким образом, поскольку уменьшение доли ООО «РОК №1-причалы» в уставном капитале ООО «Рыбный порт» произошло не в результате совершения первым сделки по распоряжению этой долей, а вследствие увеличения по решению участников уставного капитала ООО «Рыбный порт» за счет внесения вклада третьими лицами, и не представлены доказательства того, что воля как участников ООО «Рыбный порт», так и обществ «Проспект» и «Ассоциация «Северные цветы» при этом была направлена на причинение вреда ФИО2, а не на оптимизацию хозяйственной деятельности ООО «Рыбный порт», суд не находит оснований считать оспариваемую сделку притворной. Нарушений охраняемых законом интересов истца при совершении сделки по увеличению уставного капитала ООО «Рыбный порт» судом не установлено.

Иск в большей степени основан на доводах о недобросовестности генерального директора и второго участника ООО «РОК № 1-причалы», однако само по себе данное обстоятельство, если такая недобросовестность имела место, не позволяет суду признать совершенную с соблюдением действующего законодательства сделку недействительной.

В этой связи, в иске следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении ходатайств ФИО2 об истребовании доказательств и назначении судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.