Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-244187/2018-104-2030

г. Москва

19 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2018 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 19 декабря 2018 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общество с ограниченной ответственностью "Полюс С" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Акционерному обществу "Техпром СТК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 793 784 390 руб.  

при участии: 

от истца –  ФИО2 по дов. от 20.03.2018;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Полюс С» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «Техпром СТК»  (далее – ответчик) о взыскании  задолженности в размере 793 784 390 руб.  по договору выдачи простых векселей № 100915-1 от 10.09.2015.

Ответчик в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика.

Ответчик иск не оспорил, отзыв на иск не представил. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе (ч. 6 ст. 121 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о начавшемся процессе, не представивший отзыв на иск и доказательства по делу, несет риск наступления неблагоприятных последствий.      

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018 по делу №А65-7198/2017 ООО «Полюс С» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Между истцом (векселедатель) и ответчиком (первый векселедержатель) 10.09.2015 был подписан договор № 100915-1 выдачи простых векселей.

Согласно п. 1.1 договора векселедатель обязуется выписать на имя первого векселедержателя и выдать первому векселедержателю, а первый векселедержатель обязуется принять и оплатить следующие простые векселя: векселедатель – ООО «Полюс С», вексель № 002/001, дата составления 09.12.2015, вексельная сумма 250 000 000 руб., срок платежа – 09.12.2015, сумма сделки – 237 063 788 руб. 68 коп.;  векселедатель – ООО «Полюс С», вексель № 002/002, дата составления 09.12.2015, вексельная сумма 250 000 000 руб., срок платежа – 09.12.2015, сумма сделки – 237 063 788 руб. 68 коп.; векселедатель – ООО «Полюс С», вексель № 002/003, дата составления 09.12.2015, вексельная сумма 250 000 000 руб., срок платежа – 09.12.2015, сумма сделки – 237 063 788 руб. 68 коп.;  векселедатель – ООО «Полюс С», вексель №002/004, дата составления 09.12.2015, вексельная сумма 87 100 000 руб., срок платежа – 09.12.2015, сумма сделки – 82 593 023 руб. 96 коп.

Общая сумма сделки составляет 793 784 390 руб.

В соответствии с п. 2.1 договора первый векселедержатель обязуется не позднее 10.09.2015 оплатить векселя путем перечисления денежных средств в размере общей суммы сделки на счет векселедателя.

Настоящее обязательство признается исполненным в момент зачисления общей суммы сделки на корреспондентский счет банка векселедателя.

Векселедатель обязуется передать, а первый векселедержатель обязуется принять векселя не позднее 10.09.2015 при условии исполнения первым векселедержателем обязательств, указанных в п. 2.1 договора.

Передача осуществляется путем вручения векселей уполномоченному лицу первого векселедержателя по месту нахождения векселедателя с подписанием акта приема-передачи (п. 2.2).  

Согласно положениям ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из содержания условий договора и установленным судом обстоятельств дела, между сторонами по существу подписан договор купли-продажи простых векселей. Векселя получены АО "Техпром СТК" по акту приема-передачи от 10.09.2015, а оплата за них по утверждению истца как за ценную бумагу не произведена.

К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 36 Постановления Пленума ВС РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» указано, в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п. 2 ст. 454 Кодекса).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации); продавцом может выступать лицо, которому товар принадлежит на праве собственности.

Вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (ст. ст. 142, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон от 11.03.1997 № 48-ФЗ "О переводном и простом векселе"), поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования, но не должник по векселю (векселедатель).

Иными словами сделки с векселями гражданско-правового характера, такие как купля-продажа, могут совершаться только в отношении уже выданных векселей, то есть переданных первому векселедержателю. По гражданско-правовой сделке купли-продажи векселя как товара продавцом может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя, следовательно, не может выступать в качестве продавца. Вручение ответчиком собственного векселя истцу (первому держателю) не является куплей-продажей ценной бумаги.

Таким образом, продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Данная правовая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 № 5620/11.

Пункт 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" регулирует отношения по передаче в качестве товара уже выданного ранее векселя. Именно в этом случае к отношениям сторон применяются положения п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вручение же истцом - ООО «Полюс С» собственных векселей ответчику - АО "Техпром СТК" (первому держателю) не является куплей-продажей ценной бумаги.

Следовательно, истец неправомерно выступил продавцом своих же векселей, а у ответчика, получившего собственные векселя истца, не возникло обязательств покупателя. Сделка, совершенная неуправомоченной стороной, противоречит закону (ст. 168 ГК РФ).

Кроме того, в п. 2.2 договора № 100915-1 от 10.09.2015 стороны указали, что векселя передаются ответчику по акту приема-передачи только после оплаты общей суммы сделки.

Однако, между сторонами 10.09.2015 уже подписан акт приема-передачи векселей, где указано, что во исполнение договора выдачи простых векселей № 100915-1 от 10.09.2015 ООО «Полюс С» передал, а АО «Техпром СТК» принял 4 векселя.     

На вопрос суда об основаниях передачи истцом ответчику векселей при неполучении от последнего денежных средств представитель истца пояснений не предоставил. 

Согласно положениям п. п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание, что сторонами не доказана обоснованность гражданско-правовой сделки в подтверждение отсутствия инициирования настоящего спора с неустановленными целями для получения положительного судебного решения, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска. 

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ с учетом предоставленной истцу определением суда от 10.09.2018 отсрочки уплаты госпошлины по иску. 

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований, отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Полюс С" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета неоплаченную по иску госпошлину в размере 200 000 (двести тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина