АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8285/2023

Дело № А55-33103/2022

г. Казань

05 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Скулкиной Р.В.,

при участии в судебном заседании представителя присутствовавшего в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде: 

ответчика –  ФИО1, по доверенности от 07.11.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2  

на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023

по делу № А55-33103/2022

по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Миг плюс»

третье лицо: Межрайонная ИФНС № 20 по Самарской области

об оспаривании решений,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Миг плюс» (далее – ООО «Миг плюс», ответчик) и, с учетом принятого судом заявления об изменении предмета исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просит:

- признать незаконным проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Миг плюс» 01.08.2022;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Миг плюс», оформленное протоколом № 2-2022 от 01.08.2022;

- признать незаконным проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Миг плюс» 25.07.2022;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Миг плюс», оформленное протоколом № 1-2022 от 25.07.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная ИФНС № 20 по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2023 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023, в иске отказано.   

Не согласившись с принятыми  судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.  Считает, что в нарушении требований процессуальных норм права, суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, фактически рассмотрел и дал правовую оценку действию (бездействию) самого истца как участника общества. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение.

ООО «Миг плюс» представлен отзыв, считает, что доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств установленных судами по причине несогласия подателя жалобы с выводами судов, что не является основанием для изменения или отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 АПК РФ, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей истца  и третьего лица.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Миг плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.07.2003 о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН 

<

***>.

На момент проведения оспариваемых истцом внеочередных общих собраний участников Общества распределение долей в Обществе было следующим:

- ФИО3 - доля в размере 7% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 500 рублей;

- ФИО4 - доля в размере 11,5% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 17 250 рублей;

- ФИО5 - доля в размере 12,5% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 18 750 рублей;

- ФИО6 - доля в размере 42% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 63 000 рублей;

- ФИО2 - доля в размере 6% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 9 000 рублей;

- Закрытое акционерное общество «Каркас» - доля в размере 21% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 31 500 рублей.

25.07.2022 внеочередным общим собранием участников общества в составе ФИО5 (доля 12,5%), ФИО6 (доля 42%), ЗАО «Каркас» (доля 21%) принято решение об утверждении устава общества «Миг плюс» в новой редакции.

Положения, регламентирующие созыв и проведение внеочередного общего собрания, закреплены в разделе 5 Устава общества в редакции 2010 года в пунктах 5.9. - 5.11.

Внеочередное общее собрание участников созывается по инициативе директора, по требованию наблюдательного совета, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников (п.9.10.) и должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении (п.5.11). Согласно уставу, порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества определяется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

01.08.2022 после государственной регистрации изменений в учредительные документы общества (устава общества в новой редакции), внеочередным общим собранием участников общества в составе ФИО5 (доля 12,5%), ФИО6 (доля 42%), ЗАО «Каркас» (доля 21%) приняты решения:

- о непредоставлении согласия общества на переход доли, принадлежащей умершему участнику ФИО3, к наследникам в соответствии с п. 11.13. статьи 11 устава общества в новой редакции;

- о выплате наследникам действительной стоимости доли умершего участника;

- о передаче обществу доли в размере 7% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 500 руб., принадлежащую умершему участнику ФИО3

Указанные изменения в учредительные документы общества и принятые решения внесены в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в установленном порядке и послужили основаниями для предъявления ФИО2 данного иска.

В отзыве на исковое заявление стороной ответчика были приведены следующие доводы относительного оспариваемых решений.

09.11.2015 по запросу ФИО2 от 27.10.2015 обществом были переданы копии учредительных документов ООО «Миг плюс», свидетельства ИНН, ОГРН, протокола о создании общества, бухгалтерского баланса на 31.12.2012.

21.10.2016 нотариусом города Самары ФИО7 выдана справка №690, из которой следует, что после смерти ФИО3 19.05.2013 открыто наследственное дело №55/2013, наследниками по закону являются: супруга ФИО2 -% доли (в виду отказа сыновей по У доли каждого) и дочь ФИО8 -У доля.

В 2017 году наследник ФИО3 - ФИО8 вступила в права наследования  доли участника общества, что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 28.02.2017, она обеспечила внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, а в дальнейшем продала долю одному из участников общества.

Между тем, истец ФИО2 не предпринимала действий, направленных на вступление в права наследования на долю умершего участника общества «Миг плюс», и не обеспечила внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, касающихся участника общества ФИО3, увеличения размера доли истца, что повлекло неблагоприятные правовые последствия для общества.

27.12.2017 Межрайонной ИФНС России №20 по Самарской области было направлено обществу уведомление №13-23/031060 о необходимости представления достоверных сведений об учредителе (участнике) ФИО3

11.01.2018 общество известило налоговый орган о невозможности обеспечить внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ по причине невыполнения таких действий со стороны ФИО2

08.02.2018 ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары в письме №11021/033391 приняла во внимание изложенные обществом обстоятельства и прекратила проверку достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, об участнике ООО «Миг плюс».

09.04.2018 определением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-5376/2018 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 по ее заявлению.

28.05.2018 Решением Арбитражного суда Самарской области в отношении должника ФИО2 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО9

11.07.2022 Межрайонной ИФНС России №20 по Самарской области было направлено обществу уведомление №1114 о необходимости представления достоверных сведений об учредителе (участнике) ФИО3 Согласно уведомлению, не исполнение обществом данной обязанности повлечет внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице.

18.07.2022 общество известило налоговый орган о невозможности обеспечить внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ по причине невыполнения таких действий со стороны ФИО2

21.07.2022 обществом в адрес ФИО2 было направлено письмо №86, в котором указывалось на неисполнении ею обязанностей участника по внесению сведений в ЕГРЮЛ относительно наследуемой доли участника ФИО3, о предстоящем внесении налоговым органом записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об участниках общества и возможном исключении общества из реестра на основании п.5 ст.21.1 Закона №129-ФЗ.

Данное письмо получено истцом 25.07.2022, что подтверждается описью вложения, почтовой квитанцией от 22.07.2022, уведомлением о вручении от 25.07.2022, отчетом с сайта АО «Почта России» об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44503561013747.

21.07.2022 Обществом в адрес финансового управляющего ФИО2 - ФИО9 было направлено письмо №88, в котором сообщалось о наличии имущества должника и об уклонении участника общества ФИО2 от исполнения обязанности по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ, касающихся вступления в права наследования долей ФИО3

Данное письмо получено финансовым управляющим ФИО9 28.07.2022, что подтверждается описью вложения, почтовой квитанцией от 22.07.2022, отчетом с сайта АО «Почта России» об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44503561013761.

01.08.2022 ответчиком произведен расчет действительной стоимости доли участника общества ФИО3, которая составляет 72 618 руб.

26.09.2022 ответчиком направлено в адрес финансового управляющего ФИО9 уведомление о проведенном внеочередном собрании участников общества, об отказе наследникам на переход к ним доли ФИО3, о намерении произвести выплату действительной стоимости доли.

Таким образом, по мнению ответчика, истец с 2013 года не предпринимал действий по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ о переходе прав на долю, что привело к выявлению налоговым органом в ходе контрольных мероприятий несоответствий в сведениях ЕГРЮЛ и предъявление обществу требований об устранении нарушений законодательства.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суды первой и апелляционной инстанции  со ссылкой на нормы статей 1113, 1152, 1153, 1112, 1176, 1154, 93  Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 35, 8, 36, 37, 32, 43, 181.4, 181.3, 181.5  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  обосновано отказали в иске в силу следующего.

Согласно п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании», в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров,  заключенных наследодателем,  если  иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (п. 1 ст. 1175 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 36 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 №9, под совершением наследником действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства, следует понимать совершение предусмотренных пунктом 2 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации действий, а также иных действий по управлению, распоряжению и пользованию наследственным имуществом, поддержанию его в надлежащем состоянии, в которых проявляется отношение наследника к наследству как к собственному имуществу.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 2, 3 п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 №9, для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 49 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 №9, неполучение свидетельства о праве на наследство не освобождает наследников, приобретших наследство от возникших в связи с этим обязанностей.

Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32, 34, 36, 37 Закона № 14-ФЗ.

В силу пунктов 1 и 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (часть 3 указанной статьи).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 10.6 устава общества в редакции от 24.03.2010, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, без согласия остальных участников.

Учитывая сложившиеся обстоятельства, а также в целях предотвращения неблагоприятных налоговый последствий, внеочередным общим собранием участников общества были приняты оспоренные истцом решения, в том числе принят устав общества в новой редакции от 25.07.2022, положения которого предусматривали переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества с согласия остальных участников общества (п.11.13 устава).

При проведении внеочередных общих собраний, решения которых оспариваются, в нарушение требований законодательства обществом не направлялись в адрес истца уведомления о предстоящем проведении собраний. Доказательств обратного стороной ответчика не представлено. 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу о том, что истец не был уведомлен надлежащим образом о проведении внеочередных общих собраний общества.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно указали, что оспоренные решения и протоколы внеочередных общих собраний общества не нарушили права и законные интересы истца, поскольку принятие решений было обусловлено длительным бездействием самого истца, не обеспечившего в установленном порядке внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, касающихся его вступления в права наследования долей умершего участка общества, а также вследствие наступления неблагоприятных последствий для общества.

Направленность действий общества свидетельствовала об ожидании совершения действий со стороны истца, однако претензии налогового органа, связанные с наличием недостоверных сведений в ЕГРЮЛ об участнике ООО «Миг плюс», и реальная угроза приостановления (прекращения) осуществляемой обществом деятельности, вызвали необходимость принять оспоренные решения в интересах общества и остальных участников.

В п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ установлено, что в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Таким образом, внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в указанном реестре сведений о юридическом лице осуществляется в отношении сведений, в частности, об учредителях (участниках) юридического лица (пункт 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

Наличие записи в сведениях ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении юридического лица влечет за собой наложение административного штрафа на руководителя от 5 до 10 тысяч рублей, при повторном нарушении - дисквалификация от года до трех лет (ст. 14.25 КоАП); юридическому лицу могут запретить регистрационные действия, среди которых продажа доли; собственники с долей участия более 50 % и руководитель общества не смогут учреждать новые общества в течение трех лет (пп. «ф» п.1 ст. 23 ФЗ-129); кредитное учреждение может приостановить операции по расчетному счету общества или расторгнуть договор банковского обслуживания в одностороннем порядке (п. 5.2. ст.7 115-ФЗ); у общества возникают репутационные риски, что влияет на взаимоотношения с контрагентами общества.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу, что применительно к обстоятельствам настоящего дела поведение истца следует признать недобросовестным, поскольку длительное время с момента открытия наследства в 2013, также, как и с момента выявления регистрирующим органом в 2017 году недостоверных сведений об участнике общества, истец не совершал каких-либо действий по вступлению в наследство в отношении доли умершего участника, не обращался к нотариусу для оформления заявления с целью предоставления в инспекцию достоверных сведений о переходе права на долю.

Необходимость разрешения требований налогового органа о предоставлении достоверных сведений в течение 30 дней и избежание неблагоприятных правовых последствий не позволили обществу осуществить уведомление участников общества надлежащим образом о проведении внеочередного собрания.

При этом, общество предварительно направило в адрес истца и финансового управляющего сообщения о необходимости внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного суды обоснованно указали, что сам по себе факт неучастия истца во внеочередном общем собрании участников исходя из ее доли с учетом полученной по наследству, не мог повлиять на результаты голосования, на принятие высшим коллегиальным органом общества иного решения.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований также для признания оспоренного внеочередного общего собрания участников общества «Миг плюс» ничтожным.

Поскольку решения по вопросам повестки дня приняты большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии основания для признания недействительными оспоренного решения.

При этом судами принято во внимание, что обращаясь в суд, ФИО2 не привела доводов о том, каким образом были нарушены ее права и законные интересы, какие существенные неблагоприятные последствия наступили для нее в связи с принятием оспариваемых решений общего собрания участников общества.

Поскольку действия истца повлекли неблагоприятные правовые последствия для общества, выраженные в частности, в допускаемом обществом нарушении требований законодательства, обязывающих актуализировать сведения в ЕГРЮЛ об обществе и его участниках, а совокупный размер имеющейся у истца доли в уставном капитале общества в размере 6% и унаследованной им доли в размере 7% не мог повлиять на принятие внеочередными общими собраниями участниками общества оспоренных решений, голосование по которым осуществлялось единогласно участниками, имеющими 75,5% долей в уставном капитале общества, суды первой и апелляционной  отказывая в иске, правомерно посчитали, что действия ответчика являются разумными, обоснованными и направленными на восстановление прав и законных интересов общества, его участников, в том числе истца, который является участником общества.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Так, положениями Устава ООО «Миг плюс» переход доли в уставном капитале общества к наследникам участника обусловлен наличием согласия остальных участников общества.

С учетом изложенного, и принимая во внимание отсутствие согласия участников ООО «Миг плюс» на переход доли к наследнику - ФИО2, доля наследодателя в уставном капитале ООО «Миг плюс» перешла к обществу (подпункт 5 пункта 7 статьи 21 Закона об ООО).

При этом ФИО2 имеет право на получение действительной стоимости унаследованной доли, либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об ООО).

Устав ООО «Миг плюс» в редакции от 24.03.2010 предусматривал переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, без согласия остальных участников (п. 10.6).

Однако истец в течение 8 лет после смерти ФИО3 не обращался в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ относительно унаследованной им доли в уставном капитале ООО «Миг плюс».

Данное поведение истца свидетельствует лишь об отсутствии его интереса к приобретению доли, а не о недействительности решений внеочередных общих собраний участников общества, на которых был утвержден устав общества в новой редакции, содержащий положения о необходимости получения наследниками согласия участников общества на переход к ним доли в уставном капитале общества, а также принято решение о непредставлении ФИО2, такого согласия.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых решений внеочередных общих собраний участников общества.

Оспариваемые истцом решения внеочередных общих собраний участников общества были приняты участниками общества: ФИО5 (12,5% уставного капитала Общества), ФИО6 (42% уставного капитала Общества), ЗАО «Каркас», в лице генерального директора ФИО6 (21% уставного капитала Общества), что в совокупности составляет 75,5 %.

Таким образом, количество голосов участников присутствующих на собраниях превышает необходимые 2/3 для решения вопроса о предоставлении согласия или об отказе на переход доли наследнику.

При этом, отказ решением участников общества наследнику в переходе доли в обществе ранее получения от наследника заявления не противоречит нормам гражданского законодательства. Действующим законодательством, как и уставом общества, не установлен порядок дачи согласия на вступление наследников, в том числе, исключительно на основании соответствующего обращения наследников.

Утверждения заявителя жалобы о том, что не совершение истцом ФИО2 действий, направленных на внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ о составе участников общества и размере долей, не повлекло неблагоприятных правовых последствий для общества противоречат установленным судами обстоятельствам.

В 2017, 2022 налоговым органом в адрес общества направлялись уведомления о необходимости представления достоверных сведений об учредителе (участнике) ФИО3

Таким образом, с 2013 года истец, являющийся наследником участником общества ФИО3, не предпринимал действий по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ о переходе прав на долю, что привело к выявлению налоговым органом в ходе контрольных мероприятий несоответствий в сведениях ЕГРЮЛ и предъявление обществу налоговых претензий.

Действия общества являются разумными, обоснованными и направленными на восстановление прав и законных интересов общества, его участников, в том числе истца, который является участником общества  и имеет долю в уставном капитале общества, помимо унаследованной доли.

Суд кассационной инстанции также учитывает и обстоятельства того, что в настоящее время ФИО2 в рамках дела А55-25286/2023 обратилась в арбитражный суд Самарской области с исковым требованием о взыскании действительной унаследованной стоимости доли.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследованные и оцененные нижестоящими судами при рассмотрении ими спора по существу, при этом не опровергают состоятельность данной с их стороны оценки, не ставят под сомнение правильность и обоснованность их выводов по существу разрешения настоящего спора, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, регулирующих спорные правоотношения, по сути, выражают несогласие кассатора с выводами по делу о фактических обстоятельствах спора.

Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, не подлежат отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу № А55-33103/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.А. Савкина

СудьиЭ.Г. Гильманова

М.З. Желаева