АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-15886/2022

20 июля 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-15886/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ" в лице ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО3, ФИО4 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5

о признании договоров недействительными,

при участии в судебном заседании

от процессуального истца (ФИО2): ФИО6, представитель по доверенности от 05.04.2022;

от ответчика (ФИО3): ФИО7, представитель по доверенности от 29.11.2021;

от ответчика (ФИО4): ФИО8, представитель по доверенности от 02.12.2021.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ" (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, в котором просит признать недействительными:

- договор займа № 3 от 01.02.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «1Капитал» и ФИО4;

- договор займа № 6 от 25.09.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью «1Капитал» и ФИО4;

- договор займа № 7 от 25.09.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью «1Капитал» и Индивидуальным предпринимателем ФИО3;

- договор займа №8 от 11.10.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью «1Капитал» и Индивидуальным предпринимателем ФИО3.

Определением суда от 12 апреля 2022 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании 11 мая 2022 года истец поддержал исковые требования.

Ответчик исковые требования не признал, представил дополнительный документ. Дополнительный документ приобщен к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5. В обоснование ходатайства ответчика ссылается на факт заключения между данным лицом и ИП ФИО3 договора цессии от 09.07.2021г., по условиям которого ФИО3 уступил ФИО5 право требования к ООО "1КАПИТАЛ" в общем размере 20 000 000 руб., возникшее по договору займа №7 от 25.09.2019г. и договору займа №8 от 11.10.2019г.

Проанализировав характер спорного правоотношения, арбитражный суд, исходя из ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности данного лица по отношению к другим участникам арбитражного процесса.

Определением от 18 мая 2022 года дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 20 июня 2022 года истец поддержал исковые требования.

Ответчик (ФИО4) исковые требования не признала, представила отзыв на исковое заявление, возражает против удовлетворения исковых требований. Ответчик находит несостоятельным довод истца о причинении вреда ФИО2 оспариваемыми сделками. По мнению ответчика, права требования по договорам займа не порождали какого-либо дополнительного влияния ФИО2 на ООО «1 Капитал». По мнению ответчика, в действиях истца присутствуют признаки недобросовестного поведения. Действия истца направлены на причинение ущерба ООО «1 Капитал» и ответчику.

Отзыв приобщен к материалам дела.

Ответчик (ФИО3) исковые требования не признал по мотивам, изложенным ответчиком ФИО4, представил отзыв на исковое заявление. Отзыв приобщен к материалам дела.

Определением от 27.06.2022 судебное разбирательство по делу отложено.

В данном судебном заседании истец поддержал заявленные им требования.

Ответчики требования не признали по мотивам, изложенным в отзыве на иск, ссылаются на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора займа № 3 от 01.02.2018.

Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, что подтверждается в материалами дела.

Учитывая, что третье лицо извещено о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие его представителя.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество «1Капитал» создано 28.09.2015. Его учредителями являются ФИО2 с долей в уставном капитале 50% и ФИО4 с долей в уставном капитале 50%. Генеральным директором общества «1Капитал» является ФИО3 – сын ФИО4 

В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «КЭМЗ» (по состоянию на 05 сентября 2020 г.), ООО «1Капитал» владеет на праве собственности 180 240 обыкновенных именных акций, что составляет 73,22% голосующих акций ОАО «КЭМЗ», ФИО2 владеет на праве собственности 57 419 обыкновенных именных акций, что составляет 23% голосующих акций акционерного общества, остальные 4% голосующих акций акционерного общества приходится на различных физических лиц.

Таким образом, общество «1Капитал» является мажоритарным акционером общества «КЭМЗ». 

Истец указал, что все акции АО «КЭМЗ» приобретены обществом  исключительно на денежные средства ФИО2, представленные в качестве беспроцентных займов в общей сумме 112 000 000 руб. по договорам № 1 от 13.10.2015  на сумму 29 000 000 руб. сроком на 1 год, № 2 от 20.10.2015 на сумму 4 500 000 руб. сроком до 31.12.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 18.10.2016), №3/1 от 11.10.2018 на сумму 68 500 000 руб. сроком до 31.12.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2019), № 4 от 12.02.2019 на сумму 10 000 000 руб. сроком до 31.12.2020 (в редакции дополнительного соглашения  от 30.08.2019).

По мнению истца, указанное обстоятельство гарантировало защиту интересов ФИО2, которая, согласившись на назначение генеральным директором ФИО3, рисковала быть отстраненной от управления обществом в случае недобросовестных действий ФИО4 и ФИО3 Наличие права требования к обществу со стороны ФИО2 на всю сумму приобретенных обществом акций нивелировало риски обращения взыскания на имущество общества (акции АО «КЭМЗ») со стороны третьих лиц, включая ФИО3 и ФИО4, что обеспечивало баланс интересов всех участников ООО «1 Капитал».

В начале 2020 года между ФИО2 с одной стороны и ФИО4 с ФИО3 с другой стороны возник корпоративный конфликт, в ходе которого истцу стало известно о заключении следующих договоров займа:

- договор займа № 3 от 01.02.2018, заключенный между ООО «1Капитал» (далее – заемщик) и ФИО4 (далее – займодавец), по условиям которого займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в российских рублях в размере 20 000 000 руб. на условиях, установленных договором. Заем является беспроцентным. Заемщик обязуется возвратить заемные денежные средства в срок до 31.01.2020 (п.1.1, п.1.2, п.1.3, п.1.4 договора).

По платежному поручению № 340489 от 02.02.2018 денежные средства в сумме 20 000 000 руб. перечислены ООО «1Капитал».

- договор займа № 6 от 25.09.2019, заключенный между ООО «1Капитал» (далее – заемщик) и ФИО4 (далее – займодавец), по условиям которого займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в российских рублях в размере 20 000 000 руб. на условиях, установленных договором. Заем является беспроцентным. Заемщик обязуется возвратить заемные денежные средства в срок до 31.02.2020 (п.1.1, п.1.2, п.1.3, п.1.4 договора).

По платежным поручениям № 156 от 01.10.2019 на сумму 18 700 000 руб., № 383736 от 27.09.2019 на сумму 1 300 000 руб., денежные средства в общей сумме 20 000 000 руб. перечислены ООО «1Капитал».

- договор займа № 7 от 25.09.2019, заключенный между ООО «1Капитал» (далее – заемщик) и ФИО3 (далее – займодавец), по условиям которого займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в российских рублях в размере 10 000 000 руб. на условиях, установленных договором. Заем является беспроцентным. Заемщик обязуется возвратить заемные денежные средства в срок до 31.02.2020 (п.1.1, п.1.2, п.1.3, п.1.4 договора).

По платежному поручению № 18 от 25.09.2019 денежные средства в сумме 10 000 000 руб. перечислены ООО «1Капитал».

- договор займа № 8 от 11.10.2019, заключенный между ООО «1Капитал» (далее – заемщик) и ФИО3 (далее – займодавец), по условиям которого займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в российских рублях в размере 10 000 000 руб. на условиях, установленных договором. Заем является беспроцентным. Заемщик обязуется возвратить заемные денежные средства в срок до 10.04.2020 (п.1.1, п.1.2, п.1.3, п.1.4 договора).

По платежному поручению № 19 от 11.10.2019 денежные средства в сумме 10 000 000 руб. перечислены ООО «1Капитал».

Впоследствии права требования взыскания с ООО «1Капитал» долга в сумме 10 000 000 руб. по договору займа № 7 от 25.09.2019  уступлено ФИО5 на основании договора цессии от 09.07.2021.

По актам № 1 от 07.02.2018, № 2 от 26.09.2019, № 3 от 02.10.2019 ООО «1Капитал» в оплату обязательств по договорам займа № 1 от 13.10.2015  и №3/1 от 11.10.2018 ФИО2 переданы векселя № ВГ N0056356 от 07.02.2018 на сумму 10 000 000 руб., № ВГ N0056357 от 07.02.2018 на сумму 10 000 000 руб., векселя от 26.09.2019 на сумму 9 500 000 руб. и 4 000 000 руб.; вексель № ВГ0390897 от 02.10.2019 на сумму 20 000 000 руб., что, в свою очередь, привело к уменьшению задолженности общества «1Капитал» перед ФИО2 по указанным договорам займа до суммы 58 500 000 руб.

Таким образом,  предоставленные ответчиками займа  в пользу ООО «1Капитал» израсходованы последним  на погашение задолженности перед ФИО2

По мнению истца, предоставление ФИО4 и ФИО3 займов обществу «1Капитал» направлено исключительно на искусственное создание контролируемой задолженности общества перед ответчиками и одновременно на снижение долговой нагрузки общества перед ФИО2, которую в настоящее время ответчики пытаются отстранить от управления ОАО «КЭМЗ», что свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом в действиях ответчиков. Наличие данных сделок нарушает баланс  интересов ФИО2 с одной стороны и ФИО4 и ФИО3 с другой стороны, влечет причинение вреда ФИО2 в виде ослабления ее влияния на ООО «1Капитал» в условиях корпоративного конфликта.

Ссылаясь на данные обстоятельства, а также на положения ст. 10, 168 АПК РФ, истец просит признать недействительными договоры займа № 3 от 01.02.2018 и № 6 от 25.09.2019, заключенные между ООО «1Капитал» и ФИО4, а также договоры займа № 7 от 25.09.2019 и № 8 от 11.10.2019, заключенные между ООО «1Капитал» и ФИО3

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, изложенных в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Положением п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмируется добросовестность участников гражданского оборота.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу о том, что в настоящее время обществу «1Капитал» предоставлены непогашенные займы двумя участниками общества: от ФИО2 – 58 500 000 руб., от ФИО4 – 40 000 000 руб.; директором общества ФИО3 – 10 000 000 руб., ФИО5 – 10 000 000 руб. Займы являются беспроцентными и могут быть возвращены заемщиком досрочно в любой момент, займы предоставлены без какого-либо обеспечения, в том числе залога акций ОАО «КЭМЗ» или доли участника  в уставном капитале ООО «1Капитал».

Таким образом, два участника общества, имеющие одинаковые доли в уставном капитале общества, равным образом осуществили его финансирование и передали ему по договорам займа личные денежные средства в сравнимом объеме. При этом финансирование деятельности общества путем предоставления юридическому лицу займов его участниками не является неправомерным. В результате выдачи займов обществу оба участника помимо права на возврат займа не приобрели никаких дополнительных корпоративных прав.

Следовательно, ни увеличение, ни уменьшение задолженности общества перед ФИО2 общества не влияет на корпоративные или иные права ФИО2, которые она имеет в отношении ООО «1Капитал».

Следует отметить, что истец не отрицает тот факт, что ООО «1 Капитал» не ведет самостоятельную хозяйственную деятельность и учреждено исключительно с целью приобретения и управления акциями ОАО «КЭМЗ», следовательно, принимая от общества «1Капитал» исполнение по договорам займа № 1и № 3/1, истец не могла не знать об отсутствии у общества источников дохода, за счет которых оно могло погасить ее займы, кроме средств другого участника общества или иного лица.

Изложенные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что заключение оспариваемых договоров  является способом прекращения денежного обязательства, возникшего из договоров займа, заключенных с ФИО2; в то же время истец, принимая исполнение по договорам займа № 1 и № 3/1, не могла не знать о том, что принятие данного исполнения повлечет перераспределение кредиторской задолженности общества перед его участниками.

Поскольку займы предоставлены обществу «1Капитал» обоими участниками в сопоставимых суммах, в результате чего участники имеют равный контроль корпоративных прав и контролируемой задолженности, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки не причиняют вред ФИО2  и не нарушают права истца как участника общества.

Учитывая размер заемных средств, предоставленных ООО «1Капиал» ФИО2, частичное исполнение по договорам займа с последней, а также размер заемных денежных средств, предоставленных обществу по оспариваемым сделкам, суд пришел к выводу о том, что экономическое положение ООО «1Капитал» в результате заключения оспариваемых сделок  не ухудшилось, следовательно, оснований полагать, что данные сделки нарушает права и интересы самого общества, не имеется.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, учитывая отсутствие доказательств умысла сторон на причинение вреда ООО «1Капитал», оснований для признания недействительными сделками договоров займа № 3 от 01.02.2018, № 6 от 25.09.2019. № 7 от 25.09.2019, № 8 от 11.10.2019 в порядке статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Ответчиками также заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделкой  договора займа № 3 от 01.02.2018.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 102 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор займа № 3 заключен 01.02.2018, о наличии данного договора истец должен был узнать 07.02.2018 – дата подписания акта приема-передачи векселей № 1, следовательно, течение срока исковой давности по требованию о признании данного договора недействительной сделкой, начинается 08.02.2018 года, срок истек 11.03.2019 года (с учетом ст. 193 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (ст. 199 ГК РФ).

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче иска, относятся на истца и возмещению не подлежат на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170,  176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЮ.Ю. Франк