ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело №А65-39240/2018

г. Самара

13 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления оглашена 12 декабря 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2019 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 декабря 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техно» на решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2019 года, принятое по делу №А65-39240/2018 (судья Королева Э.А.),

по иску ФИО2, ФИО3, 

к  обществу с ограниченной ответственностью «Техно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Техно» в пользу ФИО3 4 175 496 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по состоянию на 31 января 2019 года с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты долга, начиная с 01 февраля 2019 года,

о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Техно» в пользу ФИО2 855 222 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по состоянию на 31 января 2019 года с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты долга, начиная с 01 февраля 2019 года,         

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань, (далее по тексту – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Техно», г. Казань (далее по тексту – ответчик) (с учетом уточнений иска в порядке ст. 49 АПК РФ) о взыскании с ответчика в пользу ФИО3 4 175 496 рублей 53 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по состоянию на 31 января 2019 года с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты долга, начиная с 01 февраля 2019 года; в пользу ФИО2 855 222 рубля 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по состоянию на 31 января 2019 года с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты долга, начиная с 01 февраля 2019 года.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда республики Татарстан от 06.03.2019 исковые требования удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью «Техно», г. Казань в пользу ФИО3, г. Казань взыскано 4 175 496 рублей 53 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты на сумму долга 17 349 490 рублей, начиная с 01 февраля 2019 года по день фактической оплаты долга, 2 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

С общества с ограниченной ответственностью «Техно», г. Казань в пользу ФИО2, г. Казань взыскано 855 222 рубля 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты на сумму долга 3 553 510 рублей, начиная с 01 февраля 2019 года по день фактической оплаты долга, 2 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, Гараев Дамир Мунирович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техно» (далее по тексту – общество) о взыскании 20 903 000 рублей (с учетом уточнений требований) действительной стоимости доли, мотивируя иск наличием у общества обязанности по выплате Гараеву Д.М. действительной стоимости доли в связи с подачей последним заявления о выходе из состава участников. 

Определением от 27 ноября 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2018 года по делу №А65-38194/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2018, произведена замена истца ФИО4 на его правопреемников: ФИО3 в части требования действительной стоимости доли уставного капитала общества в размере 17 349 490 рублей; ФИО2 в части требования действительной стоимости доли уставного капитала общества в размере 3 553 510 рублей.

Исковые требования удовлетворены. 

С общества в пользу ФИО3 взыскано 17 349 490 рублей действительной стоимости доли, 37 550 рублей в счёт возмещения расходов по судебной экспертизе, 6 759 рублей в счёт возмещения расходов по государственной пошлине. 

С общества в пользу ФИО2 взыскано 3 553 510 рублей действительной стоимости доли, 12 450 рублей  в счёт возмещения расходов по судебной экспертизе, 2 241 рубль в счёт возмещения расходов по государственной пошлине. 

Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 04 марта 2019 года (резолютивная часть оглашена 28 февраля 2019 года) решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2018 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2018 года по делу №А65-38194/2017 оставлены без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения. 

Истцы, ссылаясь на договоры уступки права требования и указывая, что ответчиком до настоящего времени не произведена оплата имеющейся задолженности, обратились в арбитражный суд с заявленным иском.

В рамках рассмотрения апелляционной жалобы ФИО2 и ФИО3 заявили ходатайство об отказе от иска и процессуальном правопреемстве, просили применить возврат правопреемственности, заменить истцов на ФИО4

В обоснование ходатайства истцы ссылаются на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2019 по делу № А65-38713/2018, которым договор уступки права требования от 22.06.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО3, и договор уступки права требования от 26.06.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО2, признаны недействительными.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019, оставленным без изменений постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.11.2019 в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве ФИО2 и ФИО3 отказано.

Как следует из материалов дела, при принятии оспариваемого ответчиком решения суд первой инстанции исходил из обстоятельств, установленных по делу №А65-38194/2017.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и установлено судебной коллегией, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2019 по делу № А65-38713/2018 признаны недействительными договоры уступки права требования от 22.06.2018 и 26.06.2018, в соответствии с которыми ФИО4 были уступлены ФИО2 и ФИО3 права требования к обществу, в частности, по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременную выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества. При этом, проанализировав оспариваемые сделки на соответствие нормам Гражданского кодекса, суд в рамках дела № А65-38713/2018 пришел к выводу о наличии в деле доказательств злоупотребления правом со стороны ответчиков, совершения сделок без экономической целесообразности с намерением причинить вред кредитору. Мотивируя судебные акты, суды указали, что ответчиками допущены нарушения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому договоры уступки прав являются недействительными по признакам ничтожности.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны следующие разъяснения: оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Из данных разъяснений следует, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

Как установлено судами в рамках дела № А65-38713/2018 в каждой отдельно совершенной оспариваемой сделке отсутствовала экономическая целесообразность для ее участников, стороны сделок не намеревались вступать в правоотношения, соответствующие существу сделок, а преследовали своей целью создание видимости правоотношений в целях введения участников гражданского оборота в заблуждение относительно истинных намерений сторон, следовательно, все перечисленные действия сторон являются составной частью ряда сделок, недействительных в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку в их совершении отсутствовала экономическая целесообразность, при совершении оспариваемых сделок стороны преследовали иные цели, не соответствующие существу сделок.

Поскольку договоры уступки права требования от 22.06.2018 и 26.06.2018 являются недействительными сделками и не влекут юридических последствий (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), право требования взыскания действительной стоимости доли уставного капитала общества сохранялось за ФИО4, постольку ФИО2 и ФИО3 являются в настоящем деле ненадлежащими истцами.

По точному смыслу закона процессуальное правопреемство возможно в отношении лица во время производства по делу в арбитражном суде, то есть факт материального правопреемства должен иметь место во время производства по делу в суде. Если же материальное правопреемство имело место до возбуждения дела в суде, а в суд обратилось лицо, которое более не обладает субъективным гражданским правом, процессуальное правопреемство невозможно, поскольку истец является ненадлежащим уже на момент принятия иска к производству арбитражного суда.

Действующий АПК РФ не содержит института замены ненадлежащего истца. Единственным процессуальным последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является вынесение решения об отказе в удовлетворении иска.

В связи с чем, исковые требования ФИО2 и ФИО3 не подлежат удовлетворению.

Не подлежит принятию судом и заявленный в ходе рассмотрения апелляционной жалобы истцами отказ от иска.

На основании части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В данном конкретном случае, отказ от иска истцами был заявлен с учетом ходатайства о процессуальном правопреемстве. 

Арбитражный суд наделен законом правом отказать в принятии отказа от иска в двух случаях - противоречия отказа закону и нарушения им прав других лиц.

Заявление об отказе от иска, которые сделали истцы, обосновано тем, что договоры уступки права требования от 22.06.2018 и 26.06.2018, заключенные ФИО4 с истцами были признаны недействительными сделками в рамках дела №А65-38713/2018. Между тем, в рамках рассмотрения настоящего дела в удовлетворении ходатайства истцов о процессуальном правопреемстве отказано.

Следовательно, в рассматриваемом деле при установленных судом обстоятельствах, суд не находит основания для принятия отказа от иска, поскольку отказ повлечет нарушение прав ФИО4

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют обстоятельствам дела, решение принято с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежит отмене на основании части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на истцов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

В принятии отказа ФИО2, ФИО3 от иска отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2019 года, принятое по делу №А65-39240/2018 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1 500 руб., с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1 500 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                   Н.Ю. Пышкина

Судьи                                                                                                    С.Ю. Николаева  

 

                                                                                                                      С.Ш. Романенко