Арбитражный суд Челябинской области

454000, г.Челябинск, ул.Воровского, 2

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-35516/2023

25 января 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 25 января 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Архипова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Прометей», г.Москва, ОГРН 

<

***> к акционерному обществу «Русские электрические двигатели», г. Челябинск, ОГРН 

<

***> о расторжении договора поставки от 25.03.2023 №УДМ 175-2023 с 31.07.2023,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 (доверенность б/н от 24.08.2023, паспорт), 

от ответчика: ФИО3 (доверенность №186 от 28.12.2023, паспорт), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Прометей», г.Москва, ОГРН 

<

***> (далее – истец, ООО «Прометей») 03.11.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Русские электрические двигатели», г. Челябинск, ОГРН 

<

***> (далее – ответчик, АО «Русские электрические двигатели») о расторжении договора поставки от 23.05.2023 №УДМ 175-2023 с 31.07.2023.

В обоснование иска истец ссылается на наличие оснований для расторжения договора, предусмотренных статьей 416 ГК РФ в виду невозможности исполнения обязательства. У поставщика отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц, на что покупателю неоднократно указывалось. Ни один производитель деталей не может уложиться в заложенные АО «РЭД» допуски, указанные в чертежах на изделия.

Ответчиком представлен отзыв на иск, в котором отклонены доводы искового заявления со ссылкой на то, что чертежи на детали были предоставлены всем участникам закупки в составе закупочной документации, соответственно, истец обладал всеми необходимыми сведениями о требованиях к деталям до заключения договора. Также ответчик ссылается на то, что спорные детали по тем же чертежам были впоследствии изготовлены иной организацией, что опровергает доводы истца об объективной невозможности изготовления деталей. Таким образом, ответчик полагает, что у истца отсутствовало право на односторонний отказ от договора.

В судебных заседаниях стороны поддержали доводы искового заявления и отзыва на него.

Как следует из материалов дела, по результатам закупочной процедуры запроса цен, проведенной АО «Русские электрические двигатели» между победителем закупки ООО «Прометей» (поставщик) и АО «Русские электрические двигатели» (покупатель) заключен договор поставки от 23.05.2023 №УДМ 175-2023 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель оплатить и обеспечить приемку товара, перечисленного в Спецификации (Приложение №1), подписанной сторонами. 

К договору подписаны следующие спецификации: 

- №00007279-РЭН-РЭД-2023 Лот 7112-01U-K-05-00270-2023 «Металлопродукция (детали, сборочные единицы)» на общую сумму 5 137 030 руб. 95 коп. с НДС, период поставки: 31.07.2023 – 29.12.2023; 

- №00007280-РЭН-РЭД-2023 Лот 7112-01U-K-05-00270-2023 «Металлопродукция (детали, сборочные единицы)» на общую сумму 6 396 396 руб. 60 коп. с НДС, период поставки: 30.01.2024 – 30.08.2024; 

- №00007281-РЭН-РЭД-2023 Лот 7112-01U-K-05-00270-2023 «Металлопродукция (детали, сборочные единицы)» на общую сумму 10 608 716 руб. 11 коп. с НДС, период поставки: 30.06.2023 - 31.07.2023; 

- №00012864-РЭН-РЭД-2023 Лот 7112-01U-K-05-00270-2023 «Металлопродукция (детали, сборочные единицы)» на общую сумму 205 334 руб. 47 коп. с НДС, период поставки: 30.06.2023.

В соответствии с пунктом 17.1 договора отказ от исполнения Договора и его прекращение происходит в порядке и на условиях, установленных законодательством Российской Федерации с учетом положений настоящего Договора. 

В силу пункта 17.2 договора Покупатель вправе отказаться от исполнения Договора как полностью, так и частично в одностороннем внесудебном порядке путем направления Поставщику письменного уведомления о таком расторжении без возмещения Поставщику каких-либо расходов, убытков и упущенной выгоды в следующих случаях:

17.2.1. - при неоднократной (не менее двух раз) поставки ему Товара ненадлежащего качества. В этом случае Поставщик обязан возместить Покупателю все убытки, связанные с расторжением Договора; или 

17.2.2. - если поставка какой-либо партии Товара просрочена более 20 (Двадцати) календарных дней; или 

17.2.3. - непредставления Поставщиком документов согласно Статьям 2,4 Договора; или 

17.2.4. - нарушения сроков устранения Недостатков и/или замены дефектного Товара, установленных Договором, более чем на 20 (Двадцать) календарных дней; 

17.2.5. – если Поставщик представил Покупателю независимую гарантию, выдачу которой банк-гарант не подтвердил путем предоставления официального письма Покупателю по его запросу; 

17.2.6. - при исключении Товара, указанного в спецификациях к настоящему договору, из «Реестра основных видов продукции»; 

17.2.7. - в иных случаях, предусмотренных Договором и законодательством Российской Федерации. 

Согласно пункту 17.3 договора расторжение Договора Покупателем в одностороннем порядке осуществляется путем письменного уведомления другой Стороны. Договор считается расторгнутым на следующий день после получения письменного уведомления Поставщиком, если в уведомлении не указана более поздняя дата.

Письмом исх.№349 от 30.06.023 ООО «Прометей» указало, что, проанализировав всю конструкторскую документацию (далее – КД) невозможно изготовить продукцию в установленные сроки. Указанные в КД допуски технически очень сложно соблюсти из-за маленьких толщин материалов, в сборках. В связи с чем просило перенести сроки сдачи продукции с июня на июль из-за сложности изготовления деталей.

Письмом исх.№352 от 12.07.2023 ООО «Прометей» сообщило, что не имеет возможности изготовить продукцию в установленные договором сроки, просило изменить срок поставки по договору на октябрь 2023 года либо расторгнуть договор по соглашению сторон. 

Письмом исх.№18/07 от 18.07.2023 ООО «Прометей» указало, что в ходе подготовки к производству деталей по чертежам выявлены допуски по размерам, которые не позволяют технически изготовить данные детали в связи с отсутствием в России технологий для соблюдения таких параметров. Например, в изделии 01.01.06.000 и 01.01.05.000 допуск перпендикулярности 0,05 мм на диаметре 610 мм, при толщине листа 4 физически недостижим. Со слов конструктора АО «РЭД», данные чертежи давно устарели, необходимо пересмотреть размеры. На основании указанного, ООО «Прометей просило прислать АО «РЭД» актуальные чертежи, или по каждой детали проработать актуальные допуски по размерам в соответствии с потребностями покупателя. Указало, что изготовить продукцию по представленным чертежам с существующими допусками невозможно. 

Письмом исх.№31/07 от 31.07.2023 ООО «Прометей» указало, что по техническим возможностям, согласно ГОСТ 10706, имеет возможность изготовить обечайки для первостепенных позиций R00006396, R00006395, R00006393, R00006389 с овальностью концов труб для 1-го класса точности не более 1% от внешнего диаметра. Просило расторгнуть договор по соглашению сторон в части оставшейся продукции.

Письмом исх.№375 от 06.09.2023 ООО «Прометей» повторно просило АО «РЭД» расторгнуть договор №УДМ 175-2023 от 25.03.2023 по соглашению сторон, приложило соглашение о расторжении договора. Письмо направлено в адрес АО «РЭД» 08.09.2023, в соответствии с отчетом об отслеживании РПО№45405384458912, получено последним 12.09.2023.

В последующем письмом от 26.10.2023 №УДМ-120-120-06/7757 АО «Русские электрические двигатели» направило истцу уведомление о расторжении договора с 20.11.2023

ООО «Прометей» не согласившись с датой расторжения договора, полагая, что  АО «РЭД» намеренно уклонялось от его расторжения по соглашению сторон, зная, что договор не возможно исполнить, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд о расторжении договора поставки  от 23.05.2023 №УДМ 175-2023 с 31.07.2023.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям. 

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ, субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании статьи 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются условия о наименовании товара, его количестве, цене, а также о сроке поставки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В данном случае, договор поставки от 23.05.2023 №УДМ 175-2023 был подписан уполномоченными на его подписание представителями сторон, его существенные условия также согласованы в спецификациях.

С учетом согласования сторонами предмет договора, а также иные его условия, суд приходит к выводу, что сторонами согласованы существенные условия договора поставки.

Исходя из данных норм, а также обстоятельств дела, суд приходит к выводу о заключенности договора поставки. 

В силу части 1 статьи 457 ГК РФ, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как указано в пункте 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как следует из материалов дела, договором право продавца на односторонний отказ от договора не было предусмотрено.

Истцом не представлено доказательств наличия предусмотренных законом условий для расторжения договора по инициативе покупателя.

Из положений пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ следует, что договор считается расторгнутым, в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, только если такой отказ допускается.

Поскольку у истца отсутствовали законные основания для расторжения договора, такой договор не может считаться расторгнутым по заявлению стороны, не имеющей права на односторонний отказ.

Судом отклоняется ссылка истца на положения статьи 416 ГК РФ в виду невозможности исполнения обязательства.

В силу статьи 416 ГК РФ обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ обязанность стороны прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств.

По смыслу статьи 416 ГК РФ невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действий должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц.

Между тем в данном случае суд учитывает, что чертежи к деталям, которые, по мнению истца неисполнимы, были предоставлены всем участникам закупки до подачи заявок на участие в закупке и заключения договора, соответственно должны были быть объективно известны истцу еще до заключения договора. Соответственно он мог оценить возможность изготовления деталей на стадии до заключения договора.

Кроме того истец не подтвердил объективную невозможность выполнения обязательств, поскольку ответчиком в материалы дела представлены доказательства изготовления и поставки спорных деталей по тем же чертежам иной организацией, что опровергает доводы истца.

Также суд учитывает, что даже прекращение одного из обязательств по договору само по себе не влечет расторжение договора, а имеет иные правовые последствия, установленные договором или законом, как то прекращение встречного обязательства или иные последствия.

 Так по общему правилу, риск наступления невозможности исполнения несет сторона обязательства, находящаяся в просрочке (статьи 405, 406 ГК РФ). В этом случае правоотношения сторон не прекращаются, и наступление невозможности исполнения обязательства в натуре не исключает обязанности стороны, находящейся в просрочке, возместить причиненные убытки (риск убытков).

 При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие у истца права на отказ от договора, а также недоказанность права на отказ от исполнения обязательства по поставке товара по мотиву неисполнимости обязательства, требования о расторжении договора поставки от 25.03.2023 №УДМ 175-2023 с 31.07.2023 не подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                          А.В. Архипова