АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ 183049, г. Мурманск, ул. Книповича, д. 20, http://murmansk.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

город Мурманск Дело № А42-86/2018 «16» июня 2020 года 

Резолютивная часть решения вынесена 08.06.2020.  Решение изготовлено в полном объеме 16.06.2020.  

 Судья Арбитражного суда Мурманской области Гринь Ю.А., при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной  ответственностью «МеталлРесурс» (ОГРН 

<

***>; адрес места нахождения  (место регистрации): 184606, Мурманская обл., Североморск г., Северная ул., 24, 7;  адрес конкурсного управляющего ФИО2: 183052, Мурманск г., Кольский 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Металлическая  компания» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 184606, Мурманская  обл., Североморск г., Северная ул., 24, 2),  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета  спора: ФИО3 (адрес: Мурманск г.), ФИО4 (адрес: Североморск г.), временный управляющий ООО  «МеталлРесурс» ФИО5 (адрес: 183038, Мурманск г., ФИО6 

<

...>, 4) (полномочия в настоящее время прекращены в связи с  введением в отношении ООО «МеталлРесурс» процедуры конкурсного  производства и утверждением конкурсным управляющим арбитражного  управляющего ФИО2),  

о признании договора купли-продажи металлолома от 15.10.2013 № 04/13,  дополнительного соглашения от 02.12.2013 б/н к нему недействительными  сделками (в силу их ничтожности),  

при участии: 

ООО «МеталлРесурс» в лице конкурсного управляющего ФИО2: не  участвовал, извещен;  

ООО «Металлическая компания»: ФИО7, директор, приказ, выписка из  ЕГРЮЛ, паспорт;  

ФИО4, паспорт; ФИО3: не участвовал, извещен; 

полномочия временного управляющего ООО «МеталлРесурс» ФИО5  прекращены в связи с введением в отношении ООО «МеталлРесурс» процедуры  конкурсного производства и утверждением конкурсного управляющего ФИО2  

установил:

10.01.2018 общество с ограниченной ответственностью «МеталлРесурс»  (далее - ООО «МеталлРесурс», Общество) обратилось в Арбитражный суд  

Мурманской области с исковым заявлением б/д и б/н к обществу с ограниченной  ответственностью «Металлическая компания» (далее - ООО «Металлическая  компания», ответчик) о признании договора купли-продажи металлолома от  15.10.2013 № 04/13, дополнительного соглашения от 02.12.2013 б/н к нему  недействительными сделками (в силу их ничтожности).  

Определением от 17.01.2018 суд принял исковое заявление к производству, в  порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, участников ООО  «МеталлРесурс» - ФИО3 (далее - ФИО3),  ФИО4 (далее - ФИО4).  

В ходе рассмотрения дела представитель ООО «МеталлРесурс» неоднократно  в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ уточнял исковые требования, окончательная  редакция требований ООО «МеталлРесурс» изложена следующим образом:  

«...Признать Договор купли-продажи № 04/13 от 15.10.2013 года,  подписанный не директором ООО «МР» ФИО8, а иным  неуполномоченным лицом, и подписанный в не указанную в нем дату,  недействительным (ничтожным), не порождающим юридических последствий.  Применить последствия недействительности сделки, признав Дополнительное  соглашение к договору от 15.10.2013 года № 04/13 от 02.12.2013 года также  недействительным...» (уточнение исковых требований б/д и б/н, т.1, л.д. 153-154).  

Уточнение принято судом. 

Из искового заявления б/д и б/н, уточнения нему следует, что ООО  «МеталлРесурс» полагая, что ООО «Металлическая компания», директором и  единственным участником которого является ФИО7 - супруга одного из  участников ООО «МеталлРесурс» - ФИО4, являющегося стороной  корпоративного конфликта в ООО «МеталлРесурс» (второй стороной  корпоративного конфликта являются второй участник ООО «МеталлРесурс» -  ФИО3, ФИО9 - директор ООО «МеталлРесурс» в 2016 - 2018  годах), предприняло попытку фальсификации договора купли-продажи  металлолома от 15.10.2013 № 04/13, дополнительного соглашения от 02.12.2013 б/н  к нему с целью преодоления ареста, наложенного постановлением судебного  пристава - исполнителя ОСП г. Кандалакши УФССП России по Мурманской  области, от 15.05.2017 по исполнительному производству № 1796/17/51021-ИП (л.д.  21) на партию лома черных металлов (количественные и качественные  характеристики лома приведены в постановлении от 15.05.2017 и/п   № 1796/17/51021-ИП).  

Данный вывод, по мнению истца, подтверждается объяснением ФИО8, исполнявшего обязанности директора ООО «МеталлРесурс» в период  времени, включающий в себя даты, указанные как даты подписания договора  купли-продажи металлолома от 15.10.2013 № 04/13, дополнительного соглашения  от 02.12.2013 б/н к нему - 15.10.2013, 05.12.2013, отобранными у последнего  старшим оперуполномоченным УЭБиПК УМВД России по Мурманской области  ФИО10 (т.1, л.д. 33-34). В указанных объяснениях ФИО8  указывает, что договор купли-продажи металлолома от 15.10.2013 № 04/13,  дополнительное соглашение к нему от 02.12.2013 б/н не подписывал.  

Поскольку ФИО8, несмотря на неоднократные вызовы суда в судебное  заседание в качестве свидетеля, а также для отбора образцов почерка (определения  

суда от 24.09.2018, от 17.10.2028, от 19.11.2018), не явился (по указанной причине  был привлечен к ответственности в виде наложения судебного штрафа  определением суда от 21.01.2019), провести по делу почерковедческую экспертизу  не представилось возможным.  

Определением суда от 28.12.2017, вынесенным в рамках арбитражного дела №  А42-7403/2017, в отношении ООО «МеталлРесурс» введена процедура  наблюдения, временным управляющим ООО «МеталлРесурс» утвержден  арбитражный управляющий ФИО5.  

Арбитражный управляющий ФИО5 в порядке статьи 51 АПК РФ  привлечен к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора (определение суда от  08.02.2018). Впоследствии полномочия временного управляющего ООО  «МеталлРесурс» ФИО5 были прекращены в связи с введением в отношении  ООО «МеталлРесурс» процедуры конкурсного производства и утверждением  конкурсного управляющего ФИО2 (далее - ФИО2).  

Определением суда от 10.04.2019 производство по делу в порядке пункта 1  части 1 статьи 143 АПК РФ судом было приостановлено в связи с назначением по  делу судебно-технической экспертизы (для проверки сделанного истцом заявления  о фальсификации доказательств по делу - договора купли-продажи металлолома от  15.10.2013 № 04/13, дополнительного соглашения от 02.12.2013 б/н к нему).  

В связи с поступлением 28.06.2019 в материалы дела заключения эксперта от  17.06.2019 № 282/19 (ООО Экспертное учреждение «Воронежский Центр  Экспертизы») суд возобновил производство по делу.  

27.08.2019 ООО «Металлическая компания» направила в суд ходатайство о  назначении по делу повторной экспертизы от 26.08.2019 № 238 (т.3, л.д. 170-173).  Впоследствии в ходе судебного разбирательства ООО «Металлическая компания»  данное ходатайство не поддержало.  

Конкурсный управляющий ООО «МеталлРесурс» ФИО2 исковые  требования поддержал в полном объеме (т.4, ходатайство от 20.03.2020 № 35/7403).  

ООО «Металлическая компания» против удовлетворения исковых требований  возражало, указывало на несостоятельность доводов ООО «МеталлРесурс» о том,  что договор купли-продажи металлолома от 15.10.2013 № 04/13, дополнительное  соглашение от 02.12.2013 б/н подписаны не в даты, указанные в названных  документах, и не содержат подписи ФИО8 (подписаны неуполномоченным  лицом) (отзыв на исковое заявление от 07.02.2018 № 30-86 (1), т.1, л.д. 60-63,  дополнение к отзыву от 10.04.2018 № 69, т.1, л.д. 115-119, дополнение к отзыву от  15.052018 № 99-86 (4), т.2, л.д. 6-38, письменная позиция от 16.03.2020 № 78, т.4).  

Позиция третьего лица - ФИО4 аналогична позиции ООО  «Металлическая компания».  

Позиция третьего лица - ФИО3 аналогична позиции ООО  «МеталлРесурс».  

Судебное заседание по рассмотрению иска отложено на 08.06.2020, о чем  лица, участвующие в деле, в порядке положений частей 1, 4 статьи 123 АПК РФ  считаются извещенными надлежащим образом.  

ООО «МеталлРесурс» в лице конкурсного управляющего ФИО2,  ФИО3 в судебном заседании не участвовали, заявлений (ходатайств),  оформленных в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ, к настоящему судебному  заседанию не представили.  

В силу частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в  отсутствие указанных лиц.  

Представитель ООО «Металлическая компания» поддержал ранее озвученные  возражения (отзыв на исковое заявление от 07.02.2018 № 30-86 (1), т.1, л.д. 60-63,  дополнение к отзыву от 10.04.2018 № 69, т.1, л.д. 115-119, дополнение к отзыву от  15.052018 № 99-86 (4), т.2, л.д. 6-38, письменная позиция от 16.03.2020 № 78, т.4).  

ФИО4 также возражал против удовлетворения исковых требований.  

Заслушав представителя ООО «Металлическая компания», ФИО4,  суд пришел к следующему:  

- доводы ООО «МеталлРесурс» о том, что договор купли-продажи  металлолома от 15.10.2013 № 04/13, дополнительное соглашение к нему от  02.12.2013 б/н подписаны не ФИО8, а иным неустановленным лицом в  нарушение положений статьи 65 АПК РФ не подтверждены необходимыми и  достаточными доказательствами: ФИО8, несмотря на неоднократные  вызовы суда в судебное заседание в качестве свидетеля, а также для отбора  образцов почерка (определения суда от 24.09.2018, от 17.10.2028, от 19.11.2018), не  явился (по указанной причине был привлечен к ответственности в виде наложения  судебного штрафа определением суда от 21.01.2019); ФБУ Мурманская  лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации  в рамках проведения правоохранительными органами процессуальной проверки по  сообщению о преступлении (КУСП № 5968 от 22.09.2017) провело  почерковедческую экспертизу подписей, выполненных в договоре купли-продажи  металлолома от 15.10.2013 № 04/13, дополнительном соглашении к нему от  02.12.2013 б/н от имени ФИО8, по результатам которой оформило  сообщение о невозможности дать заключение эксперта (от 09.01.2018 № 2034/01-5)  по причине отсутствия графической информации в объеме, достаточном для  идентификации исполнителя; одни лишь пояснения ФИО8, отобранные у  него старшим оперуполномоченным УЭБиПК УМВД России по Мурманской  области ФИО10 (т.1, л.д. 33-34), о том, что ФИО8 договор купли- продажи металлолома от 15.10.2013 № 04/13, дополнительное соглашение к нему  от 02.12.2013 б/н не подписывал, не образуют необходимую и достаточную  совокупность доказательств для установления судом того обстоятельства, что  подписи, проставленные на договоре купли-продажи металлолома от 15.10.2013 №  04/13, дополнительном соглашении к нему от 02.12.2013 б/н от имени ФИО8, выполнены не ФИО8, а иным неустановленным лицом;  

- доводы ООО «МеталлРесурс» о том, что договор купли-продажи  металлолома от 15.10.2013 № 04/13 подписан не в ту дату, которая указана как дата  его составления, а гораздо позже - в конце 2016 года - начале 2017 года,  опровергаются представленными в материалы дела документами и сведениями,  свидетельствующими о том, что договор купли-продажи металлолома от  15.10.2013 № 04/13 существовал в гораздо более ранний период: письмо ООО  «Металлическая компания» от 06.102014 № 31, адресованное следователю  Мурманского линейного отдела МВД России на транспорте капитану юстиции  ФИО11 (т.1, л.д. 76), содержащее среди приложений наименование и  реквизиты спорного договора, сведения Мурманской таможни, представленные в  суд 11.05.2018 (с учетом письма от 31.07.2019 № 04-22/11633, т.4), о том, что  договор купли-продажи металлолома от 15.10.2013 № 04/13 в редакции  аналогичной представленной в суд сдавался ООО «МеталлРесурс» в Мурманскую  

таможню 09.09.2014 для подтверждения таможенной стоимости товаров  заявленных в ДТ № 10207050/080914/0001748 (т.2, л.д. 1-5), протокол  обследования помещений, зданий, сооружений, участков местности и  транспортных средств от 05.09.2014, составленный старшим оперуполномоченным  ОЭБиПК Мурманского линейного отдела МВД России на транспорте майором  полиции ФИО12, в котором среди перечня обнаруженных в помещении  ООО «МеталлРесурс» документов назван договор купли-продажи металлолома от  15.10.2013 № 04/13 на трех листах (т.2, л.д. 25), аналогичная информация  содержится в письме Мурманского линейного отдела МВД России на транспорте,  оформленного за подписью заместителя начальника линейного отдела МВД России  ФИО13, от 17.07.2019 № 710/7965 (т.4), платежные поручения,  датированные различными датами 2014 года, оформленные ООО «МеталлРесурс»  в пользу ООО «Металлическая компания», содержащие в назначении платежа  наименование и реквизиты договора купли-продажи металлолома от 15.10.2013 №  04/13 (т.3, л.д. 44-90); достоверность и подлинность данных документов ООО  «МеталлРесурс» не поставлена под сомнение и не опровергнута.  

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии в материалах  дела необходимых и достаточных доказательств, подтверждающих доводы ООО  «МеталлРесурс» о ничтожности договора купли-продажи металлолома от  15.10.2013 № 04/13 по причине подписания его неуполномоченным лицом и (или)  составления не в дату, указанную в договоре.  

Выводами, изложенными в экспертном заключении от 17.06.2019 № 282/19,  составленном ООО Экспертное учреждение «Воронежский Центр Экспертизы»  (эксперты ФИО14, ФИО15) о том, что договор со стороны ООО  «МеталлРесурс» подписан не ранее 27.09.2015, суд,  

 приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 12 Постановления  Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики  применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», о том, что  согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не  имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими  доказательствами,  

 при разрешении вопроса о действительности договора купли-продажи  металлолома от 15.10.2013 № 04/13 не руководствовался, поскольку указанные  выводы вступают в очевидное противоречие с абсолютным большинством  представленных в материалы дела иных доказательств, полученных от сторонних  независимых источников (сведения Мурманской таможни, представленные в суд  11.05.2018 (с учетом письма от 31.07.2019 № 04-22/11633, т.4), о том, что договор  купли-продажи металлолома от 15.10.2013 № 04/13 в редакции, аналогичной  редакции, представленной в суд, сдавался ООО «МеталлРесурс» в Мурманскую  таможню 09.09.2014 для подтверждения таможенной стоимости товаров  заявленных в ДТ № 10207050/080914/0001748 (т.2, л.д. 1-5), протокол  обследования помещений, зданий, сооружений, участков местности и  транспортных средств от 05.09.2014, составленный старшим оперуполномоченным  ОЭБиПК Мурманского линейного отдела МВД России на транспорте майором  полиции ФИО12, в котором среди перечня обнаруженных в помещении  ООО «МеталлРесурс» документов назван договор купли-продажи металлолома от  15.10.2013 № 04/13 на трех листах (т.2, л.д. 25), аналогичная информация  содержится в письме Мурманского линейного отдела МВД России на транспорте,  

оформленного за подписью заместителя начальника линейного отдела МВД России  ФИО13, от 17.07.2019 № 710/7965 (т.4), платежные поручения,  датированные различными датами 2014 года, оформленные ООО «МеталлРесурс»  в пользу ООО «Металлическая компания», содержащие в назначении платежа  наименование и реквизиты договора купли-продажи металлолома от 15.10.2013 №  04/13 (т.3, л.д. 44-90)), явно свидетельствующих о том, что договор с названием и  реквизитами, аналогичными названию и реквизитам рассматриваемого в  настоящем споре договора, существовал и исполнялся сторонами - ООО  «МеталлРесурс», ООО «Металлическая компания», как минимум в 2014 году, а  кроме того, и в 2016 году, когда директором ООО «МеталлРесурс» уже вместо  ФИО4 стал ФИО9 (период корпоративного конфликта в ООО  «МеталлРесурс»), который подписывал спецификации от 03.06.2016, от 23.07.2016,  от 06.09.2016, от 29.09.2016 к спорному договору купли-продажи металлолома от  15.10.2013 № 04/13 (т.1, л.д. 85-89), проводил оплату за поставленный металл по  указанному договору, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела  платежные поручения (т.2, л.д. 15-38).  

Достоверность и подлинность данных документов ООО «МеталлРесурс» не  поставлена под сомнение и не опровергнута; возможных объяснений причин  наличия такого несоответствия представленных в материалы дела доказательств  (сведений) выводам экспертов в материалы дела также не представлено.  

При разрешении спора в рассматриваемой части по существу судом также  принято во внимание то обстоятельство, что истцом так и не были раскрыты  причины обращения в суд с оспариванием основного (рамочного) договора купли- продажи металлолома от 15.10.2013 № 04/13, те обстоятельства, в связи с наличием  которых оспариваемый факт существования договора купли-продажи металлолома  от 15.10.2013 № 04/13 ранее конца 2015 года, по мнению ООО «МеталлРесурс»,  нарушает его права и законные интересы, в ходе судебного разбирательства так и  не были раскрыты, все претензии ООО «МеталлРесурс» по сути сводились к  пункту 5 дополнительного соглашения от 02.12.2013 б/н, в соответствии с которым  было внесено в договор купли-продажи металлолома от 15.10.2013 № 04/13  условие о переходе права собственности на товар - «с даты полной оплаты».  

С учетом изложенного суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в  удовлетворении исковых требований о признании недействительным основного  (рамочного) договора купли-продажи металлолома от 15.10.2013 № 04/13, в том  числе с учетом положений пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ), требование о признании недействительным  дополнительного соглашения от 02.12.2013 к договору купли-продажи  металлолома от 15.10.2013 № 04/13 суд, руководствуясь принципами  эффективности судопроизводства, процессуальной экономии, в порядке статьи 130  АПК РФ выделил в отдельное производство с присвоением ему самостоятельного  номера арбитражного дела (А42-4861/2020); рассмотрение указанного дела судом в  порядке части 5 статьи 158 АПК РФ отложено на более поздний срок, ООО  «Металлическая компания» предложено представить документы и сведения,  свидетельствующие о представлении дополнительного соглашения от 02.12.2013 к  договору купли-продажи металлолома от 15.10.2013 № 04/13 сторонним лицам  (контролирующим органам, контрагентам и т.п.) в 2013, 2014, 2015 годах.  

Руководствуясь статьями 130, 167-171, 176, 178, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской  области   

решил:

выделить требование общества с ограниченной ответственностью  «Металлресурс» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 184606,  Мурманская обл., Североморск г., Северная ул., 24, 7) к обществу с ограниченной  ответственностью «Металлическая компания» (ОГРН 

<

***>, адрес (место  нахождения): 184606, Мурманская обл., Североморск г., Северная ул., 24, 2) о  признании недействительным дополнительного соглашения от 02.12.2013 к  договору купли-продажи металлолома от 15.10.2013 № 04/13 в отдельное  производство с присвоением указанному производству самостоятельного номера  арбитражного дела.  

Отложить рассмотрение указанного иска на «06» июля 2020 года на 09 часов  45 минут, адрес: Мурманск г., Книповича ул., 20, кабинет 411.  

ООО «Металлическая компания» представить документы и сведения,  свидетельствующие о представлении дополнительного соглашения от 02.12.2013 к  договору купли-продажи металлолома от 15.10.2013 № 04/13 сторонним лицам  (контролирующим органам, контрагентам и т.п.) в 2013, 2014, 2015 годах.  

В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли- продажи металлолома от 15.10.2013 № 04/13 отказать.  

Решение (в части отказа в удовлетворении исковых требований) может быть  обжаловано в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде в месячный срок со  дня его вынесения (изготовления в полном объеме).  

 Судья Гринь Ю.А.