ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-17725/2023

г. Вологда

11 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 июня 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Докшиной А.Ю., судей Алимовой Е.А. и                        Мурахиной Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Кувшиновская молочная компания» ФИО1 по доверенности от 05.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дейри Фуд» на решение Арбитражного суда Тверской области от 19 февраля 2024 года по делу                            № А66-17725/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Кувшиновская молочная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 172110, Тверская область, 

<

...>;             далее – ООО «Кувшиновская молочная компания») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дейри Фуд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 115487, Москва, улица Академика Миллионщикова, дом 17, этаж/помещение/комната 1/I/1-5; далее – ООО «Дейри Фуд») о взыскании                          5 126 632 рублей 86 копеек, в том числе 4 674 437 рублей задолженности по договору на поставку молока коровьего сырого от 15.11.2022 № 15/11/2022,                                  453 195 рублей 86 копеек неустойки за период с 26.07.2023 по 01.12.2023.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 19 февраля 2024 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Дейри Фуд» не согласилось с решением суда в части взыскания с него неустойки, указанной в акте сверки в записи от 29.09.2023 под наименованием «Санкции» в сумме 332 520 рублей, и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в указанной части. 

От истца отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направили, в связи с этим судебное заседание проведено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации               (далее – АПК РФ).

До начала судебного заседания сторонами представлен проект мирового соглашения от 29.05.2024 в виде электронного образа документа, содержащего графические подписи представителей сторон (со стороны ООО «Кувшиновская молочная компания» – генерального директора ФИО2, с проставлением печати данного общества, со стороны ООО «Дейри Фуд» – генерального директора ФИО3, с проставлением печати данного общества), в котором стороны договорились о том, что настоящее мировое соглашение позволяет урегулировать спор по делу № А66-17725/2023, при этом стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение на основании статей 139–142 АПК РФ, а производство по делу прекратить в связи с заключением мирового соглашения.

От ООО «Дейри Фуд» поступило ходатайство, также подписанное генеральным директором ФИО3, об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителя ответчика.

Представитель ООО «Кувшиновская молочная компания» в судебном заседании представил в материалы дела подлинник мирового соглашения от  29.05.2024, также настаивал на его утверждении, поддержал заявленное ответчиком ходатайство. 

Руководствуясь статьей 123, частью 3 статьи 141, статьями 156, 266                  АПК РФ, суд апелляционной инстанции рассмотрел вопрос об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителя ответчика.

Проект мирового соглашения, как и ходатайство ответчика о его утверждении, поступили через систему «Мой арбитр» в виде электронного образа документа, что не препятствует его рассмотрению и утверждению судом, поскольку согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», проект мирового соглашения (проект соглашения о примирении) может быть представлен в суд в виде электронного документа, подписанного сторонами усиленной квалифицированной электронной подписью, либо в виде электронного образа документа, содержащего графические подписи сторон, заверенного простой электронной подписью одной из сторон.

Проект мирового соглашения, представленный сторонами в суд апелляционной инстанции, соответствует вышеприведенным разъяснениям, так как представлен в виде электронного образа документа, содержащего графические подписи представителей сторон, что следует из сведений, содержащихся в системе «Мой арбитр».

Кроме того, в настоящем судебном заседании представителем истца представлен подлинный экземпляр мирового соглашения от  29.05.2024, подписанный законными представителями сторон с проставлением печатей истца и ответчика.

Апелляционный суд считает, что имеются основания для утверждения подписанного сторонами мирового соглашения.

Из содержания мирового соглашения следует однозначно выраженная воля сторон спора на прекращение производства по настоящему делу в полном объеме в результате заключения этого мирового соглашения.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление Пленума № 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В соответствии  с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Как указано в пункте 13 Постановления Пленума № 50, в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума № 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Частью 3 статьи 139 АПК РФ определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Это положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1 ГК РФ, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 части 9 статьи 141 АПК РФ при утверждении мирового соглашения суд указывает в судебном акте на распределение судебных расходов.

На основании части 4 статьи 110 АПК РФ при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, представленное  ответчиком ходатайство об утверждении мирового соглашения, текст мирового соглашения, проверив полномочия лиц, его подписавших, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что представленное сторонами мировое соглашение от 29.05.2024 заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, поэтому оснований для отказа в его утверждении, установленных частью 6 статьи 141 АПК РФ, в данном случае не имеется.

Форма и содержание мирового соглашения соответствуют требованиям статьи 140 АПК РФ.

Полномочия лиц, подписавших текст представленного мирового соглашения, подтверждаются материалами дела.

Последствия утверждения судом заключенного сторонами мирового соглашения сторонам понятны и известны.

Мировое соглашение может быть заключено в отношении вопроса о распределении судебных расходов (часть 2.2 статьи 140 АПК РФ).

В данном случае вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца в связи с удовлетворением исковых требований судом первой инстанции                    (48 633 руб.), урегулирован сторонами в пункте 3 мирового соглашения, согласно которому 50 % уплаченной истцом государственной пошлины подлежит отнесению на ответчика, а другие 50 % уплаченной истцом государственной пошлины подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Правовые основания сомневаться в намерениях сторон у апелляционного суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах мировое соглашение подлежит утверждению на предложенных условиях.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу – прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Поскольку утверждаемым мировым соглашением стороны договорились о возмещении расходов по уплате государственной пошлины, уплаченной по иску, апелляционным судом указанный вопрос не рассматривается.

Вместе с тем в мировом соглашении не урегулирован вопрос о распределении судебных расходов на уплату государственной пошлины, понесенных ответчиком при обращении с апелляционной жалобой.

В силу части 3 статьи 140 АПК РФ, если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, арбитражный суд разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке, установленном Кодексом.

На основании абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ООО «Дейри Фуд» из федерального бюджета подлежит возврату 50 процентов государственной пошлины по апелляционной жалобе, то есть в размере 1 500 рублей, уплаченной ответчиком при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению от 20.03.2024 № 44.

Руководствуясь статьями 104, 110, 138–141, 150, 151, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 19 февраля 2024 года по делу № А66-17725/2023 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное истцом – обществом с ограниченной ответственностью «Кувшиновская молочная компания»                            (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 172110, Тверская область, 

<

...>) в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании устава, с одной стороны, и ответчиком – обществом с ограниченной ответственностью «Дейри Фуд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 115487, Москва, улица Академика Миллионщикова, дом 17, этаж/помещение/комната 1/I/1-5) в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании устава, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», в целях урегулирования спора по иску общества с ограниченной ответственностью «Кувшиновская молочная компания» к общества с ограниченной ответственностью «Дейри Фуд» о взыскании задолженности по договору поставки от 15.11.2022 № 15/11/2022 по делу № А66-17725/2023 (номер в апелляционной инстанции 14АП-2811/2024) о нижеследующем:

1. Ответчик по иску признает задолженность перед истцом по иску:

1.1.  по оплате поставленного истцом ответчику молока по                                   № 15/11/2022 от 15.11.2022 (далее – договор поставки) за период с 19.07.2023 по 13.11.2023 года в размере 4 341 937 (четыре миллиона триста сорок одна тысяча девятьсот тридцать семь) рублей 00 копеек;

1.2.  по оплате неустойки за нарушение сроков оплаты по Договору поставки, рассчитанной по состоянию на 01 декабря 2023 года, в размере 434 193 (четыреста тридцать четыре тысячи сто девяносто три) рубля                      70 копеек.

          2.Стороны пришли к соглашению, что ответчик по иску оплачивает истцу по иску задолженность по договору поставки № 15/11/2022                          от 15.11.2022 в размере 3 381 937 (три миллиона триста восемьдесят одна тысяча девятьсот тридцать семь) рублей 00 копеек и неустойкуза нарушение сроков оплаты по договору поставки в размере                              434 193 (четыреста тридцать четыре тысячи сто девяносто три) рубля                       70 копеек.

Истец по иску отказывается от части требований по оплате суммы задолженности, указанной в пункте 1.1 настоящего соглашения по договору поставки № 15/11/2022 от 15.11.2022 года в размере                                             800 000 (восемьсот тысяч) рублей 00 копеек в связи с заключением соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 26 октября 2023 года.

Истец по иску отказывается от части требований по оплате суммы задолженности, указанной в пункте 1.1 настоящего соглашения по договору поставки № 15/11/2022 от 15.11.2022 в размере 160 000 (сто шестьдесят              тысяч) рублей в связи с заключением соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 29 мая 2024 года.

Ответчик по иску обязуется оплатить задолженность в размере                      3 381 937 (три миллиона триста восемьдесят одна тысяча девятьсот тридцать семь) рублей 00 копеек и неустойку за нарушение сроков оплаты по договору поставки в размере 434 193 (четыреста тридцать четыре тысячи сто девяносто три) рубля 70 копеек:

- в срок до 27 июня 2024 г.

800 000,00 (восемьсот тысяч) рублей

- в срок до 27 июля 2024 г.

800 000,00 (восемьсот тысяч) рублей

- в срок до 27 августа 2024 г.

800 000,00 (восемьсот тысяч) рублей

- в срок до 27 сентября 2024 г.

800 000,00 (восемьсот тысяч) рублей

- в срок до 27 октября 2024 г.

616 130 (шестьсот шестнадцать тысяч сто тридцать) рублей                      70 копеек

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца по иску по следующим реквизитам:

ООО «Кувшиновская молочная компания» 

ИНН 

<

***> 

КПП 692901001

Адрес: 172110, 

<

...>

р/с № 

<

***>

Тверское отделение №8607 ПАО Сбербанк

к/с № 30101810700000000679

БИК 042809679

3. Расходы по госпошлине распределяются следующим образом:

- 50 % от уплаченной госпошлины за рассмотрение иска относится на истца по иску и компенсируется ответчиком по иску;

- 50 % от уплаченной госпошлины за рассмотрение иска возвращается истцу по иску из федерального бюджета.

4. Ответчик по иску подтверждает, что ему известно о том, что в силу         статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

5. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

6. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Производство по делу № А66-17725/2023 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кувшиновская молочная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 172110, Тверская область, 

<

...>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме                               24 316 рублей 50 копеек, уплаченную по платежному поручению от 01.12.2023                          № 1094 за подачу искового заявления.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Дейри Фуд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 115487, Москва, улица Академика Миллионщикова, дом 17, этаж/помещение/комната 1/I/1-5) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 500 рублей, уплаченную по платежному поручению от 20.03.2024 № 44 за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                 А.Ю. Докшина

Судьи               Е.А. Алимова

               Н.В. Мурахина