АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

25 апреля 2024 года

Дело №

А55-41410/2023

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено   25 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С. 

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,         

 

рассмотрев в судебном заседании  11 апреля 2024 года  дело по иску, заявлению

ФИО1

к  Обществу  с ограниченной ответственностью "Волгарь Плюс"

третьи лица ООО «Волгарь», ФИО2, 

о взыскании 3 014 889 руб. 87 коп.  

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО3, 

от ответчика, 3 лиц  – ФИО4, представитель, после перерыва  - не участвовал , извещен 

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, в котором просит суд взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ВОЛГАРЬ ПЛЮС" 3 014 889 руб. 87 коп., в том числе задолженность  2 982 880 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами 32 009 руб. 87 коп. за период с 23.11.2023 по 18.12.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2023 по день фактической оплаты. 

Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены ФИО2, ООО "ВОЛГАРЬ", которые в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы и возражения сторон в совокупности с исследованными доказательствами, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Волгарь плюс» (далее – Общество) с долей в уставном капитале Общества в размере 15 %. 

Участниками Общества также являются ФИО2 - 75 % доли в уставном капитале общества, ООО «Волгарь» - 10% доли в уставном капитале Общества. 

22.09.2023 состоялось внеочередное собрание участников ООО «Волгарь плюс», на котором было принято решение о распределении прибыли Общества между участниками. Согласно протокола №5 внеочередного общего собрания ООО «Волгарь плюс» от 22.09.2023 собрание участников приняло решение о распределении прибыли Общества прошлых лет в отношении ФИО1 в размере 3 000 000 рублей.

28.09.2023 ФИО1 в адрес ООО «Волгарь плюс» направлены реквизиты для выплаты распределенной прибыли, которые были получены ООО «Волгарь плюс» 11.10.2023. 

Истец ссылается на то, что поскольку решение о распределении прибыли принято 22.09.2023, а указанным решением не определен срок выплаты части распределенной прибыли, то на основании действующего законодательства дивиденды должны были быть выплачены в срок не позднее 22.11.2023. 

На основании вышеизложенного, 23.11.2023 истцом в адрес ООО «Волгарь» направлено требование о выплате распределенной прибыли, которое было получено Обществом 27.11.2023. 20.11.2023 в адрес ФИО1 от ООО «Волгарь плюс» поступило требование от 01.11.2023 о компенсации затрат на изготовление копий документов по заявлению участника в размере 17 120 руб. 

30.11.2023 на основании ст. 410 ГК РФ ФИО1 в адрес ООО «Волгарь плюс» направлено заявление о зачете встречных требований на сумму 17 120 руб. 

Поскольку распределенная прибыль не была выплачена Обществом участнику, истец обратился с требованием о взыскании 2 982 880 рублей.

Возникшие между сторонами корпоративные отношения подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В пункте 15 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. При этом следует иметь в виду следующее:

а) если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца;

б) если же общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона);

в) в случае, когда решение общего собрания о распределении прибыли принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1 статьи 29 Закона), либо после его принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли (пункт 2 статьи 29 Закона), суд также не вправе удовлетворять требования истца.

Из материалов дела следует, что решение о распределении прибыли принято общим собранием участников Общества 22.09.2023. Указанное решение общего собрания участников общества от 22.09.2023 срок выплаты распределенной прибыли не содержит.  

Согласно п. 3 ст. 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Вышеуказанное решение никем не оспорено, в порядке действующего законодательства недействительным не признано. 

При указанных обстоятельствах, оснований для удержания распределенной выплаты у Общества не имеется, доказательств выплаты истцу на основании решения общего собрания участников Общества от 22.09.2023 ответчиком в материалы дела не представлено. 

Между тем, в силу п. 4 ст. 226 НК РФ ООО «Волгарь» является налоговым агентом в части наличия у него обязанности по удержанию и последующему перечислению в соответствующий бюджет НДФЛ с сумм, распределенных участнику общества ФИО1 в качестве дивидендов. Истцом в материалы дела представлены сведения, подтверждающие статус истца как налогового резидента РФ.

Таким образом, у ответчика имеются основания для удержания денежных средств в размере 390 000 руб. (пропорционально распределенной прибыли в размере 3 000 000 руб.) для оплаты их в качестве НДФЛ за ФИО1 

На основании вышеизложенного, требования истца являются обоснованными в размере 2 592 880 руб. (3 000 000 руб. – 390 000 руб. – 17 120 руб.).

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами 32 009 руб. 87 коп. за период с 23.11.2023 по 18.12.2023.

Также судом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2023 по день фактической оплаты.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку материалами дела подтверждается факт просрочки исполнения ответчиком денежного обязательства, требования истца о взыскании с ответчика 27 761 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами , процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с  19.12.2023       по день фактической оплаты, исчисленные с суммы 2 592 880 руб.             по ставкам рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующим  в соответствующие периоды  за каждый день просрочки от неоплаченной суммы следует удовлетворить.

 Поскольку требования истца о взыскании основного долга удовлетворены судом частично, проценты подлежат начислению на сумму удовлетворенных требований, что составляет 27 761 руб. 03 коп. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статей 330, 395 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки (процентов) по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Учитывая изложенное требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства, обоснованно.

При этом ходатайство ответчика об уменьшении суммы процентов в соответствии со ст. 333 ГК РФ судом отклоняется, поскольку к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ), что соответствует разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Руководствуясь ст.  ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично. 

       Взыскать с  Общества  с ограниченной ответственностью "Волгарь Плюс" в пользу ФИО1 2 620 641 руб. 03 коп. , в том числе:  2 592 880 руб. задолженности ,  27 761 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами , проценты за пользование чужими денежными средствами  за период с  19.12.2023       по день фактической оплаты, исчисленные с суммы 2 592 830 руб.             по ставкам рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующим  в соответствующие периоды  за каждый день просрочки от неоплаченной суммы, а также 33095 руб. в счет возмещения судебных  расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части в иске отказать.   

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Л.С. Балькина