ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-52585/21-34-268

г. Москва

08 июня 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2021 г.

Решение изготовлено в полном объеме 08 июня 2021 г.

 

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мкоян Н.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

АО "ПАЛЛАДА"

к РОСИМУЩЕСТВО

третьи лица: ООО "ВЭБ КАПИТАЛ", АО "ПТК "КАЛОШИНО"

о понуждении к исполнению договора купли-продажи от 10.03.2020 № 16-ВК/2020

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по доверенности от 12.03.2021;

от ответчика: ФИО2 по доверенности № ВЯ-16/698 от 18.01.2021;

от третьих лиц:

ООО "ВЭБ КАПИТАЛ" - ФИО3 по доверенности № 83 от 26.12.2019;

АО "ПТК "КАЛОШИНО" - ФИО4 по доверенности от 11.05.2021; 

 

УСТАНОВИЛ:

АО "ПАЛЛАДА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом о понуждении Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом передать АО "ПАЛЛАДА" 5 273 акций АО "ПТК "КАЛОШИНО" в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ВЭБ КАПИТАЛ", АО "ПТК "КАЛОШИНО".

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Третье лицо АО "ПТК "КАЛОШИНО" поддержало истца по доводам представленного отзыва на иск.

Третье лицо ООО "ВЭБ КАПИТАЛ" поддержало ответчика по доводам представленных письменных пояснений.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "ВЭБ КАПИТАЛ" (продавец) в лице ФИО5, действующего на основании агентского договора, заключенного с Российской Федерацией в лице Росимущества от 19.02.2015 № 01-04/7 в редакции дополнительного соглашения от 11.07.2019 и доверенности Росимущества от 03.07.2019 № ИП-04/22313, и АО "ПАЛЛАДА" (покупатель) в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Положением об организации и проведении продажи государственного и муниципального имущества в электронной форме, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 27 августа 2012 г. № 860, положениями информационного сообщения о продаже акций АО "ПТК "КАЛОШИНО", г. Москва, размещенного 25.12.2019 на официальном сайте Российской Федерации в сети Интернет для размещения информации о проведении продаж (www.torgi.gov.ru) № 178fz24121900028, сайте продавца государственного имущества в сети Интернет (www.vebcapital.ru), официальном сайте Росимущества в сети Интернет (www.rosim.ru) и на основании протокола от 07 февраля 2020 г. № 178fz24121900028 об итогах аукциона по продаже акций (далее - аукцион) заключен договор купли-продажи от 10.03.2020 № 16-ВК/2020.

Согласно условиям названного договора, предметом купли-продажи являются акции АО "ПТК "КАЛОШИНО", принадлежащие на праве собственности Российской Федерации, государственная регистрация выпуска акций эмитента № 1-01-04792-А от 01.02.2008, категория и форма выпуска акций - обыкновенные именные бездокументарные, номинальная стоимость акций - 1 рубль, количество продаваемых акций - 5 273 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, общая номинальная стоимость акций - 5 273 рубля, доля от общего числа акций эмитента - 48,99 процентов обыкновенных бездокументарных акций.

Стороны по договору обязуются: покупатель произвести оплату акций в сумме и на условиях, установленных в статье 3 договора, принять акции в собственность; продавец осуществить действия по передаче акций в собственность покупателя в порядке, установленном статьей 4 договора (статья 2 договора).

В соответствии с п. 3.1 договора, установленная по итогам аукциона цена продажи акций составляет 56 508 840 рублей.

Согласно п. 3.2 договора, задаток в сумме 6 933 600 рублей, внесенный покупателем на счет, указанный в пункте 9.1.1 информационного сообщения, засчитывается в счет оплаты акций.

В силу п. 3.3 договора, с учетом пункта 3.2 договора покупатель обязан произвести оплату в размере 49 575 240 рублей, которые должны быть внесены единовременно (одной суммой, одним платежным документом с обязательным заполнением всех реквизитов, перечисленных в настоящем пункте договора) в безналичном порядке в федеральный бюджет не позднее 21 апреля 2020 г.

В соответствии с п. 3.4 договора, надлежащим выполнением обязательства покупателя по оплате акций является выполнение пункта 3.3 договора.

В пункте 4.1 договора указано, что переход права собственности на акции к покупателю оформляется в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации после полной оплаты акций в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Согласно п. 5.1 договора, за невыполнение или ненадлежащее выполнение своих обязательств по настоящему договору стороны несут имущественную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим договором.

В силу п. 5.2 договора, за нарушение сроков внесения денежных средств в счет оплаты акций в порядке, предусмотренном пунктом 3.3 договора, покупатель уплачивает пеню в размере 0,2 % от невнесенной суммы за каждый календарный день просрочки.

Просрочка внесения денежных средств в счет оплаты акций в сумме и сроки, указанные в статье 3 настоящего договора, не может составлять более 5 рабочих дней. Просрочка свыше 5 рабочих дней считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате акций, установленных статьей 3 договора. При этом, внесенный покупателем задаток не возвращается. Оформление сторонами дополнительного соглашения о расторжении настоящего договора не требуется, договор считается расторгнутым с момента отказа покупателя от исполнения обязательств по оплате акций.

При этом, в силу п. 5.3 договора, в случае отказа покупателя от исполнения обязанности по оплате акций, предусмотренной пунктом 3.3 договора, покупатель обязан уплатить штраф Российской Федерации в пятикратном размере внесенного для участия в аукционе задатка, а именно 34 668 000 рублей.

Как следует из материалов дела, истец перечислил в федеральный бюджет 49 575 240 рублей платежным поручением № 122 от 20.07.2020.

Платежным поручением № 128 от 29.07.2020 истец перечислил в федеральный бюджет пени по договору в размере 9 022 534 рубля.

Исковые требования мотивированы тем, что законом не предусмотрена возможность одностороннего расторжения договора во внесудебном порядке (п. 23 ст. 20 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"), в связи с чем в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Неисполнение ответчиком обязательства по передаче акций явилось основанием обращения в суд с настоящим иском о присуждении к исполнению обязанности в натуре.

Согласно положениям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре. Присуждение к исполнению обязанности в натуре как способ защиты гражданских прав заключается в понуждении должника выполнить действия, которые он должен совершить в силу связывающего стороны обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом, в пункте 2 данной нормы права указано, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 28 Постановления Правительства РФ от 27.08.2012 № 860 "Об организации и проведении продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме" (вместе с "Положением об организации и проведении продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме") денежные средства в счет оплаты государственного или муниципального имущества, за исключением продажи акций на специализированном аукционе, подлежат перечислению победителем в установленном порядке в бюджет соответствующего уровня бюджетной системы Российской Федерации в размере и сроки, которые указаны в договоре купли-продажи имущества, но не позднее 30 рабочих дней со дня заключения такого договора.

Пунктом 3.3 договора стороны установили, что покупатель обязан оплатить акции в срок - не позднее 21.04.2020.

В силу статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

При этом, из материалов дела следует, что истец своих обязательств по оплате акций в установленный договором срок не исполнил.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Право на односторонний отказ от договора (статья 310 ГК РФ) предоставлено договором.

Стороны в пункте 5.2 договора согласовали, что просрочка свыше 5 рабочих дней считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате акций, установленных статьей 3 договора; оформление сторонами дополнительного соглашения о расторжении договора не требуется, договор считается расторгнутым с момента отказа покупателя от исполнения обязательств по оплате акций.

Из положений статей 309, 310, 407, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 23 статьи 20 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон) следует, что Закон не содержит исключений из общего правила статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, стороны вправе при заключении договора предусмотреть право продавца на отказ от договора, что фактически является соглашением сторон о расторжении договора в оговоренных сторонами случаях. При этом в договоре купли-продажи от 10.03.2020 № 16-ВК/2020 такие случаи прямо перечислены.

В силу названных выше норм права стороны вправе предусмотреть в договоре возможность его расторжения во внесудебном порядке, пункт 5.2 договора, предусматривающий порядок расторжения договора, не противоречит требованиям законодательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Довод истца о том, что продавец выражал намерения дальнейшего исполнения обязательств по договору со ссылкой на нотариальный протокол осмотра доказательств от 24.05.2021, представленную в дело переписку, судом отклоняется.

Письмом от 26.05.2020 № 91 агент сообщил истцу о неисполнении обязательств по договору со ссылкой на п. 5.2 договора и на основании п. 5.3 договора просил исполнить обязательства по уплате штрафа в размере 34 668 000 рублей.

Управление инвестиционных отношений Росимущества направленным в адрес агента письмом от 01.06.2020 № 04/16879 выразило позицию о том, что по условиям договора с учетом Указов Президента Российской Федерации от 25.03.2020 № 206, от 02.04.2020 № 239, от 28.04.2020 № 294 - дни с 30.03.2020 по 11.05.2020 признаны нерабочими днями, с 19.05.2020 факт отсутствия оплаты акций считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате акций, а также просьбу действовать в соответствии с условиями договора.

Письмом от 18.06.2020 № 104 агент повторно сообщил истцу о неисполнении обязательств по договору и в срок до 26.06.2020 просил исполнить обязательства по уплате штрафа.

Письмом от 28.07.2020 № 116 агент направил истцу реквизиты для перечисления пени.

Письмом от 20.08.2020 № 04/25974 Управление инвестиционных отношений Росимущества направило агенту информацию в отношении исполнения условий договора и сообщило, что на момент перечисления покупателем денежных средств в счет оплаты акций, договор являлся расторгнутым.

08.09.2020 Управление инвестиционных отношений Росимущества письмом № 04/28222 сообщило в Межрегиональное бухгалтерское управление Федерального казначейства о необходимости корректировки платежей:

1. Перечисленный агентом задаток в соответствии с платежным поручением от 11.02.2020 № 113 в размере 6 933 600 руб. перечислить по реквизитам, предназначенным для оплаты штрафов, неустоек, пеней за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

2. Из перечисленного покупателем платежа в соответствии с платежным поручением от 20.07.2020 № 122 в размере 49 575 240 руб. следует выделить сумму в размере 34 668 000 руб. и перечислить по реквизитам, предназначенным для оплаты штрафов, неустоек, пеней за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Управление инвестиционных отношений Росимущества в адрес агента направило письмо от 16.12.2020 № 04/40370, в котором указало о необходимости уведомить покупателя о том, что договор с 19.05.2020 считается расторгнутым, а также в срок до 21.12.2020 направить актуальные реквизиты покупателя для перечисления излишне оплаченных денежных средств.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска покупателя о понуждении продавца передать покупателю акции по расторгнутому договору, обязательства сторон по которому прекращены.

При указанных обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                        Кравчик О.А.