Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-10330/2023

г. Владивосток

28 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2024 года.

 

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей С.Б. Култышева, Е.А. Грызыхиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Рябко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Первая приморская семенная компания» в лице ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-1524/2024,

на решение от 06.02.2024 судьи Т.Б. Власенко

по делу № А51-10330/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Первая приморская семенная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице ФИО1

к ФИО2, ФИО3,

третье лицо: ФИО4,

о признании договоров займа недействительными,

при участии:

от ООО «Первая приморская семенная компания» представитель ФИО5 по доверенности от 10.05.2023;

от ФИО1: представитель ФИО5 по доверенности от 30.06.2023;

от ФИО2: представитель ФИО6 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 26.10.2020;

от ФИО3: представитель ФИО6 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 26.10.2020;

от третьего лица: не явились, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Первая приморская семенная компания» (далее – ООО «ППСК», общество) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковыми заявлением к ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики) о признании недействительными:

- договора займа от 21.08.2020 на сумму 3 000 000 рублей, заключенного между ФИО3 и ООО «ППСМ»;

- договоров займа от 10.03.2021 на сумму 40 000 000 рублей, от 30.04.2021 на сумму 39 000 000 рублей, от 16.06.2021 на сумму 15 000 000 рублей, заключенных между ФИО2 и ООО «ППСМ».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечен бывший директор ООО «ППСК» – ФИО4.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратилась в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что на момент заключения оспариваемых сделок у общества отсутствовала объективная необходимость в займах под ростовщические проценты. Полагает, что к настоящим требованиям применимы положения части 5 статьи 809, части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с чем на них распространяется трехлетний срок исковой давности. Считает, что при наличии в материалах дела экземпляров договоров займа, содержащих различные процентные ставки за пользования займами, такие условия являются несогласованными. Настаивает на том, что суд первой инстанции должен был назначить судебную экспертизу для установления средней рыночной процентной ставки по краткосрочным кредитам в 2020 году. Ссылается на то, что позднее обращение заимодавцев с требованиями о возврате займов является злоупотреблением правом.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.05.2024.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от ответчиков поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ были приобщены к материалам дела. В отзывах ответчики просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседание суда 21.05.2024 третье лицо, извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явилось, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанного лица.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, огласил свою правовую позицию, дал пояснения на вопросы суда. 

Представитель ответчиков возразил против доводов апелляционной жалобы, обжалуемое решение счел законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО «ППСК» (прежнее наименование ООО «Искра Семена») зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 29.05.2019 с присвоением ОГРН 

<

***>. Единственным участником общества является ФИО1 (истец).

21.08.2020 между ФИО3 (займодавец) и ООО «ППСК» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику процентный заем в сумме 3 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа и проценты за пользование суммой займа в сроки и на условиях договора.

Срок предоставления суммы займа – до 20.12.2020 (пункт 2 договора).

Согласно пункту 3.1 экземпляра истца данного договора, за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 5% годовых, проценты начисляются со дня предоставления суммы займа до дня возврата суммы займа включительно, выплата процентов за пользование суммой займа осуществляется в день возврата займа займодавцу.

Решением единственного участника ООО «ППСК» от 21.08.2020 №8-20 одобрено заключение договора займа от 21.08.2020, однако на других условиях, чем заключен договор, а именно: плата за пользованием займа – 3% в месяц от непогашенной суммы, срок гашения займа – до 30.11.2020.

Платежным поручением от 21.08.2020 ФИО3 перечислила сумму займа в размере 3 000 000 рублей на счет ООО «ППСК».

22.01.2022 между ФИО3 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ООО «ППСК», возникшей на основании договора займа от 21.08.2020 между цедентом и ООО «ППСК».

10.03.2021 между ФИО2 (займодавец) и ООО «ППСК» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику процентный заем в сумме 40 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа и проценты за пользование суммой займа в сроки и на условиях договора.

Срок пользования суммой займа – до 15.12.2021 (пункт 2 договора).

Дополнительным соглашением к договору займа от 10.03.2021 стороны установили, что за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 25% годовых от суммы займа. Проценты начисляются со дня предоставления суммы займа до дня возврата суммы займа включительно (пункт 2 соглашения).

Решением единственного участника ООО «ППСК» от 10.03.2021 №1-21 одобрено заключение вышеуказанного договора займа на вышеуказанных условиях.

Платежным поручением от 10.03.2021 ФИО2 перечислил сумму займа в размере 40 000 000 рублей на счет ООО «ППСК».

30.04.2021 между ФИО2 (займодавец) и ООО «ППСК» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику процентный заем в сумме 39 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа и проценты за пользование суммой займа в сроки и на условиях договора.

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств заемщика по возврату суммы займа предоставляется в залог будущий урожай сои с земельных участков, общей площадью 3 000 га, принадлежащих заемщику (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора заемщик обязуется возвратить заем в срок до 15.12.2021.

Дополнительным соглашением к договору займа от 30.04.2021 стороны установили, что за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 25% годовых от суммы займа. Проценты начисляются со дня предоставления суммы займа до дня возврата суммы займа включительно (пункт 2 соглашения).

Решением единственного участника ООО «ППСК» от 30.04.2021 №8-21 одобрено заключение вышеуказанного договора займа на вышеуказанных условиях.

Платежным поручением от 30.04.2021 ФИО2 перечислил сумму займа в размере 39 000 000 рублей на счет ООО «ППСК».

16.06.2021 ФИО2 (займодавец) и ООО «ППСК» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику процентный заем в сумме 15 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа и проценты за пользование суммой займа в сроки и на условиях договора.

Согласно пункту 2.1 договора заемщик обязуется возвратить заем в срок до 15.12.2021.

Дополнительным соглашением к договору займа от 16.06.2021 стороны установили, что за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 25% годовых от суммы займа. Проценты начисляются со дня предоставления суммы займа до дня возврата суммы займа включительно (пункт 2 соглашения).

Решением единственного участника ООО «ППСК» от 16.06.2021 №9-21 одобрено заключение вышеуказанного договора займа на вышеуказанных условиях.

Платежным поручением от 16.06.2021 ФИО2 перечислил сумму займа в размере 15 000 000 рублей на счет ООО «ППСК».

Полагая, что вышеуказанные договоры являются для общества крупной сделкой,  заключенной без соответствующего одобрения, а также в ущерб интересам общества, истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

В соответствии с подпунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ возникшие между сторонами правоотношения по своей правовой природе являются корпоративными и подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

С учетом изложенного обращение в суд с настоящим иском участника общества – ФИО1 в качестве представителя ООО «ППСК» с сохранением за последним процессуального статуса истца по настоящему делу соответствует вышеуказанным нормам и разъяснениям.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из содержания искового заявления, ФИО1 связывает недействительность оспариваемых договоров, в том числе, с тем обстоятельством, что они являются взаимосвязанной крупной сделкой, заключенной без соответствующего одобрения единственного участника общества.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 названной статьи).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 названной статьи).

Вместе с тем, из материалов дела следует, что единственным участником ООО «ППСК» – ФИО1 было дано одобрение на заключение каждого из оспариваемых договоров займа путем принятия соответствующего решения (от 21.08.2020 №8-20, от 10.03.2021 №1-21, от 30.04.2021 №8-21, от 16.06.2021 №9-21).

Как указано в абзаце третьем пункта 3 статьи 46 Закона об ООО в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В вышеуказанных решениях единственного участника общества указаны все необходимые данные о сторонах и условиях заключаемых договоров займа, в том числе, суммы займов, плата за пользование займами, срок погашения займов.

То обстоятельство, что решением единственного участника ООО «ППСК» от 21.08.2020 №8-20 одобрено заключение договора займа от 21.08.2020 на других условиях, нежели указаны в представленной истцом редакции такого договора, не имеет правового значения для разрешения настоящего дела в силу следующего.

Как видно из указанного решения, истцом было дано одобрение на заключение договора займа от 21.08.2020 на следующих условиях: сумма займа – 3 000 000 рублей, плата за пользованием займом – 3% в месяц от непогашенной суммы, срок гашения займа – до 30.11.2020.

В свою очередь, в редакции договора займа от 21.08.2020, представленной истцом, указанные условия определены в следующих значениях: плата за пользованием займом – 5% годовых, срок гашения займа – до 20.12.2020. При этом сумма займа, указанная в решении об одобрении сделки, идентична условиям договора в редакции, представленной истцом,– 3 000 000 рублей

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Пунктами 1 и 3 статьи 809 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

По смыслу указанных норм и разъяснений, договор займа, в котором на стороне заимодавца выступает гражданин, является реальным договором и считается заключенным с момента фактической передачи денежных средств. По общему правилу, единственным существенным условием договора займа является предмет договора (то есть деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги) и его количество.

В настоящем случае предмет договора займа от 21.08.2020 (денежные средства в размере 3 000 000 рублей) был согласован его сторонами, так как данная сумма займа указана во всех имеющихся в материалах дела редакциях такого договора, на указанную сумму займа было дано одобрение истца в решении от 21.08.2020 №8-20 и фактически такая сумма была передана обществу (платежное поручение от 21.08.2020). Доказательств того, что по заявлению одной из сторон контрагенты определили иные существенные условия такой сделки, материалы дела не содержат.

Следовательно, тот факт, что стороны договора займа от 21.08.2020 не согласовали такие его условия как размер и срок уплаты процентов за пользование займом, срок возврата займа (учитывая наличие в материалах дела двух редакций договора от 21.08.2020, имеющих различные положения относительно данных условий), не свидетельствует о незаключенности такого договора. По общему правилу, такие условия договора займа не являются существенными и в случае их несогласованности сторонами подлежат применению общие положения статей 809, 810 ГК РФ.

При таких условиях необходимости в назначении судебной экспертизы для установления средней рыночной процентной ставки по краткосрочным кредитам в 2020 году не имелось, в связи с чем суд первой инстанции, воспользовавшись своим правом, обоснованно отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства истца.

Таким образом, поскольку истцом было дано одобрение на заключение каждой из оспариваемой сделки, согласованы их существенные условия, сделки совершены в пределах обычной хозяйственной  деятельности общества, то оснований для признания таких сделок недействительными по основанию, предусмотренному статьей 46 Закона об ООО, статьей 173.1 ГК РФ у судебной коллегии не имеется.

Кроме того, в обосновании иска ФИО1 указала на заключение оспариваемых сделок бывшим директором ФИО4 в ущерб интересам общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана не действительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из материалов дела, апелляционный суд не усматривает, что оспариваемые сделки были заключены руководителем ООО «ППСК» ФИО4 на заведомо невыгодных для общества условиях, в силу следующего.

Согласно пояснениям ответчиков и третьего лица, спорные договоры займа были заключены в целях привлечения в общество денежных средств на приобретение сельскохозяйственной техники по договорам лизинга с ООО «ТаймЛизинг».

В соответствие со сведениями ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «ППСК» является 01.11 выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур, следовательно, приобретение сельскохозяйственной техники в лизинг соответствовало коммерческим целям общества.

Довод апеллянта о том, что на момент заключения оспариваемых сделок у общества отсутствовала объективная необходимость в займах под ростовщические проценты, подлежит отклонению.

Как предусмотрено пунктом 5 статьи 809 ГК РФ, размер процентов за пользование займом по договору займа, заключенному между гражданами или между юридическим лицом, не осуществляющим профессиональной деятельности по предоставлению потребительских займов, и заемщиком-гражданином, в два и более раза превышающий обычно взимаемые в подобных случаях проценты и поэтому являющийся чрезмерно обременительным для должника (ростовщические проценты), может быть уменьшен судом до размера процентов, обычно взимаемых при сравнимых обстоятельствах.

В настоящем случае, спорные договоры заключены между заимодавцем-гражданином и заемщиком - юридическим лицом, следовательно, указанное правило к спорным отношениям не применимо.

Более того, истец не доказал, что проценты за пользования займами, предусмотренные в спорных договорах, являются ростовщическими, а также что у общества имелись иные (более выгодные) источники финансирования своей деятельности, о чем было достоверно известно сторонами сделок на момент из заключения.

В любом случае, как было установлено выше, ФИО1 в своих решениях от 10.03.2021 №1-21, от 30.04.2021 №8-21, от 16.06.2021 №9-21 одобрила заключение договоров займа на соответствующих условиях процентной ставки пользования кредитом (25% годовых). В решении от 21.08.2020 №8-20 содержится одобрение истца на заключение договора займа от 21.08.2020 на условиях платы за пользованием займа – 3% в месяц от непогашенной суммы (то есть 36% годовых).

Апелляционным судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о заключении оспариваемого соглашения при наличии сговора либо иных совместных действиях между ответчиками и бывшим директором ООО «ППСК» ФИО4  в целях причинения вреда имущественным интересам общества либо наступления для него иных неблагоприятных последствий.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу, что истцом не доказана необходимая совокупность юридических фактов для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, в связи с чем исковых требования по данному основанию также удовлетворению не подлежат.

Ко всему прочему, ответчики в суде первой инстанции заявили о пропуске исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» (далее – постановление №43), установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Однако как установлено пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Статья 181 ГК РФ предусматривает различные сроки исковой давности по недействительным сделкам в зависимости от их вида (оспоримая либо ничтожная).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

По смыслу вышеуказанных норм и разъяснений следует, что срок исковой давности по заявленным требованиям составляет один год.

Определяя начало течения срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходит из того, что о совершении спорных сделок и их условиях (о размерах займов, процентных ставках, сроках возврата займов) ФИО1 знала в момент принятия решений об их одобрении, что соответствует датам заключения договоров.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что годичный срок исковой давности по требованиям в отношении самой поздней сделки истёк 16.06.2022, а настоящий иск подан только 19.06.2023, апелляционная коллегия приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по настоящим требованиям.

Как было указано выше, в силу статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления №43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 168 ГК РФ и, как следствие, трехлетнего срока исковой давности, апелляционный суд не усматривает, поскольку само по себе установление в договоре займа ростовщических процентов не влечет недействительности (ничтожности) такой сделки. Более того, как было установлено выше, истец одобрил процентные ставки, подлежащие применению в договорах, ростовщический характер таких процентов доказан не был.

Довод истца о том, что позднее обращение заимодавцев с требованиями о возврате займов является злоупотреблением правом, не может быть принят судом апелляционной инстанции ввиду своей необоснованности.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Из материалов дела следует, что истец, приводя доводы о злоупотреблении правом ответчиками, доказательств их намерения причинить вред ООО «ППСК» и его участникам, а также нарушения их прав в результате злоупотребления правом, суду не представил.

В указанной части следует отметить, что заимодавцы, исходя из принципа автономии воли участников гражданских правоотношений,  правомочны реализовать свои обязательственные права к заемщику по своему усмотрению, предельные сроки для предъявления соответствующих требований положения закона и условия договора не устанавливают. При этом во избежание несения дополнительного финансового бремени заемщик имеет право добровольно исполнить свои обязательства по возврату займа в срок, предусмотренный соответствующей сделкой, либо по согласовании с заимодавцем досрочно (статья 810 ГК РФ).

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2024 по делу №А51-10330/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

С.М. Синицына

Судьи

С.Б. Култышев

 

Е.А. Грызыхина