ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-39043/2018

город Ростов-на-Дону

22 апреля 2021 года

15АП-5298/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Шимбаревой Н.В.,

судей Николаева Д.В., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

ФИО2 лично и ее представитель ФИО3 по доверенности от 12.12.2019;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СВ-Транс» ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 20.10.2020;

ФИО6: лично (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 02.03.2021 по делу № А53-39043/2018 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СВ-Транс» ФИО4 

к ответчику: ФИО2,

третье лицо ФИО6,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СВ-Транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СВ-Транс» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к ФИО2 о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи от 12.01.2018 транспортного средства -Полуприцеп ФИО7, 1997 года выпуска и применении последствий в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 335 000 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2021 признан недействительным заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СВ-Транс» и ФИО2 договор купли-продажи от 12.01.2018 транспортного средства - Полуприцеп ФИО7, 1997 года выпуска. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «СВ-Транс» 335 000 руб. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины и проведение судебной экспертизы.

Определение мотивировано тем, что неравноценность встречного предоставления подтверждается заключением судебной экспертизы.

ФИО2 обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на день заключения договора полуприцеп находился в нерабочем состоянии, отсутствовали детали и элементы, в связи с чем стоимость соответствовала техническому состоянию. Также ответчику не было известно о наличии у должника неисполненных обязательств на момент заключения сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий возражал в отношении заявленных доводов, ссылался на то, что представленные в подтверждение ремонта полуприцепа товарные чеки не соотносятся с предметом сделки, просил определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, решением суда от 11.09.2019 общество с ограниченной ответственностью «СВ-Транс» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 167(6647) от 14.09.2019.

09.11.2019 посредством подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СВ-Транс» в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 к ФИО2 о признании недействительной сделки - договор купли-продажи от 12.01.2018 транспортного средства - Полуприцеп ФИО7, 1997 года выпуска.

Как следует из заявления, при осуществлении мероприятий в процедуре банкротства должника конкурсным управляющим установлено, что 12.01.2018 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства - Полуприцеп ФИО7, 1997 года выпуска, шасси 82176, государственный регистрационный номер РС521461Яи8, цвет белый, стоимостью 20 000 руб.

Считая, что указанный договор купли-продажи является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ростовской области с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Определяя положения законодательства, подлежащие применению при оценке действительности оспариваемого договора, суд апелляционной инстанции учитывает, что договор купли-продажи заключен 12.01.2018, а дело о банкротстве возбуждено 10.12.2018, соответственно, договор заключен в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8 и 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно условиям договора стороны согласовали цену полуприцепа в размере 20 000 руб. 

В договоре указано, что до заключения договора автомобиль никому не продан, не заложен, в споре и под арестом не состоит. 

В заключительных положениях договора стороны отразили, что обязательства по настоящему договору выполнены в полном объеме, претензий друг к другу отсутствуют. Денежные средства получены продавцом, а транспортное средство передано покупателю.

С целью установления рыночной стоимости транспортного средства на дату заключения договора судом первой инстанции определением суда от 04.06.2020 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «БизнесКонсалт» ФИО8.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

Какова рыночная стоимость транспортного средства - полуприцеп марки ФИО7 3В00496, 1997 г.в., VIN отсутствует, шасси 82176, № кузова б/н рефрижератор, цвет белый с учетом и без учета неисправностей, отраженных в акте приема передачи полуприцепа от 12.01.2018 по состоянию на 12.01.2018?

17.07.2020 посредством сервиса электронной подачи документов «Мой Арбитр» и 21.07.2020 через канцелярию суда в Арбитражный суд Ростовской области в Арбитражный суд Ростовской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СВ-Транс» по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 к ответчику: ФИО2 поступило экспертное заключение № Э02- 4/010 от 08.07.2020.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость транспортного средства, по состоянию на момент заключения договора купли-продажи, т.е. по состоянию на 12.01.2018 составляет 335 000 руб. без учета неисправностей и 87 000 с учетом неисправностей.

Возражая в отношении доводов о неравноценности, ответчик ссылается на то, что транспортное средство было передано в неисправном состоянии, в подтверждение чего представлен акт приема-передачи полуприцепа от 12.01.2018.

Так из представленного акта приема-передачи имущества от 12.01.2018 следует, что сторонами, при совершении сделки, установлено отсутствие: ступицы, всех колес, воздушных кранов, воздушных трубок, всей электрической проводки, задних фонарей, задних дверей, полурессоры, агрегата холодильной установки, аккумулятора, электрического оборудования, компрессора, стартера, генератора, контроллера, фреона. Также указано на отсутствие полов и многочисленных механических повреждений.

В подтверждение данных обстоятельств, ответчиком представлены копии документов, подтверждающих осуществление ремонтных работ в отношении спорного имущества (л.д. 43-58).

Рассмотрев представленные документы, суд первой инстанции обоснованно критически оценил их, поскольку, в самом договору от 12.01.2018 сторонами не указывается на наличие каких-либо неисправностей у автомобиля, при этом, договор купли-продажи носит и характеристику акта приема-передачи имущества, поскольку, заключительным положении в спорном договоре указано, что деньги получены, а имущество передано.

Более того, из представленных документов невозможно с точностью отнести проведенные работы и относимость приобретенных материалов на ремонт именно спорного имущества, поскольку, во всех представленных документах отсутствуют идентифицирующие признаки транспортного средства, за исключением товарных чеков №№ 17,18 от 09.02.2018, от 17.02.2018, от 30.09.2018.

Также в представленных товарных чеках № 2661 от 05.04.2019, № ПРТР-4591 от 25.09.2018, ОВ00-004775 от 11.12.2019, № 13040 от 16.12.2019 отсутствуют сведения о покупателе товаров.

При этом также невозможно с точной достоверностью отнести товарные чеки от 05.04.2019 и 16.12.2019 в подтверждение заявленных ответчиком возражений, поскольку, указанные чеки датированные после даты отчуждения транспортного средства ответчиком по договору дарения от 13.12.2018 к третьему лицу ФИО6

В представленных товарных чеках № ЦБ-14127 от 24.08.2018, № ЦБ-10817 от 02.08.2018 покупателями являются иные лица, в том числе плательщик/ получатель товара ФИО9, однако, каких-либо сведений кем является названное лицо по отношению к ответчику в материалы дела не представлено. Доводы о том, что ФИО9 является супругом ФИО2 документально суду не подтверждены.

Более того, представленный акт приема-передачи документов является заламинированным, что исключает возможность определения давности его изготовления. Согласно сложившейся судебной практике ламинированные документы не отвечают критерию допустимости и достоверности (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.12.2019 по делу № А59-1019/2018). 

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что к заключению эксперта № Э02- 4/010 от 08.07.2020 приложена фототаблица, из которой не усматривается отсутствие задних дверей, колес и иных деталей (т. 1, л.д. 101-102). При этом, в акте приема передачи указано на отсутствие данных деталей транспортного средства.

Кроме того, при определении рыночной стоимости полуприцепа экспертом учтен год выпуска транспортного средства, что отразилось на показателе износа, равном 43%. Также экспертом определена рыночная стоимость транспортного средства при наличии повреждений в размере 87 000 руб., что выше цены договора более чем в 4 раза.

Исследовав представленные документы, суд первой инстанции,и верно пришел к выводу о том, что ответчиком не доказан факт наличия неисправностей спорного транспортного средства на момент заключения спорного договора, выходящих за пределы износа,  в связи с чем подлежат отклонению и доводы ответчика о том, что им принимались меры к восстановлению спорного транспортного средства после его приобретения.

Также конкурсный управляющий указал, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед ООО «ОптТрейдМет» в размере 7 929 232 руб., которые образовались на 21.11.2017 и установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.07.2018 по делу № А53-2632/2018, что послужило для ООО «ОптТрейдМет» основанием для обращения с заявлением о признании должника банкротом.

Таким образом, суд пришел к выводу о наличии признаков неплатежеспособности у общества с ограниченной ответственностью «СВ-Транс» на момент совершения сделки - купли-продажи спорного транспортного средства.

Учитывая, что оспариваемая сделка по отчуждению ликвидного имущества должника совершена по заведомо заниженной цене и направлена на уменьшение конкурсной массы, суд первой инстанции верно указал, что сделка также направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» указано, что явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Таким образом, условия договора купли-продажи указанного транспортного средства отличается в существенную, худшую для должника, сторону по сравнению с иными аналогичными сделками. Суд приходит к выводу о занижении сторонами на момент заключения договора купли-продажи стоимости транспортного средства, должником произведено отчуждение указанного транспортного средства при отсутствии равноценного встречного исполнения ответчиком обязательства по сделке, что привело к уменьшению активов должника, следовательно, в процедуре банкротства - к уменьшению конкурсной массы и ущемлению интересов кредиторов.

При таких обстоятельствах, в течение года до возбуждения дела о банкротстве, должником произведено отчуждение имущества по заниженной цене.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим заявленных требований и о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделки недействительной.

Согласно требованиям пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предусмотрено, что для признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Установлено, что спорное имущество, полученное ФИО2 в настоящее время принадлежит третьему лицу - ФИО6 на основании договора дарения от 13.12.2018.

Поскольку договор купли-продажи от 12.01.2018 признан судом недействительной сделкой, однако указанное имущество отсутствует в собственности ответчика и ввиду невозможности возврата его в конкурсную массу должника, суд первой инстанции верно взыскал с ФИО2 стоимость имущества в размере 335 0000 руб., так как ответчиком не доказано наличие неисправностей.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены либо изменения определения Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2021 по делу № А53-39043/2018.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2021 по делу№ А53-39043/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Шимбарева

СудьиД.В. Николаев

Г.А. Сурмалян