ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-55388/2019

20 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.30

Резолютивная часть постановления объявлена     11 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ворона Б.И.;

 

при участии:  

ООО «ВПТ-Нефтемаш» - представитель по доверенности ФИО1 посредством веб-конференции;

конкурсный управляющий ФИО2  - представитель по доверенности от 10.01.2024 ФИО3;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6222/2024)  общества с ограниченной ответственностью  «ВПТ-Нефтемаш» на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 по делу № А56-55388/2019/ сд.30, принятое  по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГРОССМАНН РУС» ФИО2 о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «ГРОССМАНН РУС»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью  «ВПТ-Нефтемаш»  

 

установил:

Решением арбитражного суда от 28.03.2022 ООО «ГРОССМАНН РУС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, финансовым управляющим утвержден ФИО4 

Определением арбитражного суда от 31.08.12022 финансовый управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ГРОССМАНН РУС». 

Определением арбитражного суда от 12.10.2022 конкурсным управляющим ООО «ГРОССМАНН РУС» утвержден ФИО2

В Арбитражный суд 15.02.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ГРОССМАНН РУС» ФИО2, уточненное им в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными платежей должника в пользу ответчика на сумму 191 304 818,80 рублей. Просит взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 191 304 818,80 руб. 

Определением суда первой инстанции от 31.01.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 31.01.2024 ООО «ВПТ-Нефтемаш» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО «ВПТ-Нефтемаш» (далее – заявитель) ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что совершение спорных платежей это результат обычной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании от 04.07.2024 апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Апелляционным судом на стадии реплик был объявлен перерыв до 11.07.2024, также суд обязал явкой в судебное заседание конкурсного управляющего ФИО2

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего выразил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим в ходе исполнения возложенных на него обязанностей выявлено, что Должником в пользу ответчика в период с 16.07.2019 по 14.08.2019 в пользу ответчика было перечислено 191 304 818,80 руб. 

Посчитав, что указанное перечисление не отвечает требованиям ст. 61.2 Закона о банкротстве, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением. 

Понятие сделки приведено в статье 153 ГК РФ, согласно которой сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В силу п.1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора, списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение 1 года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном предоставлении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и(или) условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Оспариваемые платежи совершены в период с 16.07.2019 по 14.08.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 закона о банкротстве (дело о банкротстве Общества возбуждено 18.06.2019).

Доказательств встречного предоставления со стороны ответчика на перечисленную ему Должником в период с 16.07.2019 по 14.08.2019 денежных средств в размере 191 304 818,80 руб. в материалах спора нет. 

Указывая на то, что сделки по перечислению денежных средств совершены без встречного предоставления и причинили убытки кредиторам в результате уменьшения активов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В своей апелляционной жалобе ответчик ссылается на договоры субподряда от 12.02.2019 № GRUS12-НУ-67 на выполнение комплекса работ на объекте «Обустройство Южно-Русского нефтегазового месторождения». УКПГ. Дожимной компрессорный цех № 2»; от 11.06.2019 № GRUS19-НУ-272 на выполнение комплекса работ на объекте «Обустройство Южно-Русского нефтегазового месторождения». УКПГ. Дожимной компрессорный цех № 2.

Однако, в подтверждение реальности правоотношений Компания в материалы настоящего обособленного спора так и не представила соответствующие доказательства, а именно всю совокупность документов, из содержания которых можно было бы достоверно установить, что требования конкурсного управляющего ООО «ГРОССМАН РУС» несостоятельны в части обоснованности получения Компанией от Должника денежных средств в заявленной сумме, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал доказанным наличие оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку на момент осуществления спорных платежей у должника имелись кредиторы, перед которыми спорными платежами ответчику за счет должника было оказано предпочтение. 

Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит законных оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы ООО «ВПТ-Нефтемаш».

Основания для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом также не установлены.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31.01.2024 по обособленному спору №  А56-55388/2019/сд.30 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.         

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва