237/2022-20523(3) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2895/2022

30 августа 2022 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2022 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: 

Председательствующего судьи Падина Э.Э. Судей: Захаренко Е.Н., Яшкиной Е.К. 

при участии  от истца: ФИО1, генеральный директор;  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2  

на решение от 21.01.2022, постановление Шестого арбитражного  апелляционного суда от 12.04.2022  

по делу № А73-8754/2021 Арбитражного суда Хабаровского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Самбука» 

к обществу с ограниченной ответственностью «М-Групп» 

третьи лица: ФИО2, управление государственной  инспекции безопасности дорожного движения УМВД России по  Хабаровскому краю  

о признании недействительной сделки и о применении последствий  недействительности сделки   

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Самбука» (адрес: 680006,  

<

...>; далее – ООО  «Самбука») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «М-Групп» (адрес: 680006,  

<

...>; далее –  

ООО «М-Групп») о признании недействительной сделкой – договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 06.07.2020,  заключенного между ООО «Самбука» и ООО «М-Групп» в отношении  транспортного средства марки HOWO ZZ3327N 3847C, VIN HOMep- 

<

***>, шасси № 

<

***>, двигатель  

 № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета; о применении  последствий недействительности сделки, признав право собственности на  указанное транспортное средство; обязать генерального директора  

ООО «М-Групп» ФИО3 вернуть паспорт транспортного  средства 79 УЕ 540175 от 14.12.2011, выданного Биробиджанским  таможенным постом в ООО «Самбука».  

Истец неоднократно менял предмет иска в части последствий  недействительности сделки, в итоге просил признать право собственности на  транспортное средство марки HOWO ZZ3327N 3847C, VIN  

<

***>, шасси № 

<

***>, двигатель  

 № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета за ООО «Самбука»;  аннулировать в МОТНиРАМТС ГИБДД УМВД России по Хабаровскому  краю (

<

...>) государственною регистрацию на  указанное транспортное средство с признанием паспорта транспортного  средства (ПТС) 79 УЕ 540175 от 14.12.2011, выданного Биробиджанским  таможенным постом недействительным, зарегистрировав данное  транспортное средство за ООО «Самбука» на основании договора купли-продажи от 02.07.2018 (между ООО «Самбука» и ФИО4), с  выдачей (оформлением электронного) нового паспорта транспортного  средства (ПТС) на спорное транспортное средство; обязать генерального  директора ООО «М-Групп» ФИО3 вернуть спорное  транспортное средство ООО «Самбука».  

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ФИО2 и управление государственной инспекции безопасности  дорожного движения УМВД России по Хабаровскому краю (адрес: 680022,  

<

...>).  

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.01.2022,  оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного  апелляционного суда от 12.04.2022, договор купли-продажи транспортного  средства (номерного агрегата) от 06.07.2020, заключенный между ООО  «Самбука» и ООО «М-Групп» в отношении транспортного средства марки  HOWO ZZ3327N 3847C, VIN HOMep-

<

***>, шасси  

 № 

<

***>, двигатель № WD615.95 111007010247, 2011 г/в,  красного цвета, признан недействительной сделкой.  

Применены последствия недействительности данной сделки в виде  аннулирования записи о регистрации 09.07.2020 (постановке на учет)  указанного транспортного средства за ООО «М-Групп» МОТНиРАМТС  ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю и возложения на ООО «М- Групп» обязанности возвратить ООО «Самбука» спорное транспортное  средство. В остальной части иска отказано.  

ФИО2 обратился в Арбитражный суд  Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит  решение и постановление изменить в части применения последствий  недействительности сделки, и, не передавая дело на новое рассмотрение,  принять по делу в этой части новый судебный акт об отказе в иске, по мотиву  неправильного применения судом норм материального права.  

Кассатор полагает, что рассматривая исковые требования и признавая  недействительным договор купли-продажи от 06.07.2020, судом первой  инстанции установлено, что истец обосновал свои требования тем, что сделка  носила формальный мнимый характер. При этом судом не учтено по каким  причинам истец вообще согласился на заключение такой сделки, для чего это  необходимо было ему, какая выгода от этого. В обоснование мотивов  заключения мнимой сделки купли-продажи транспортного средства по цене  

10 000 руб., представитель ответчика в судебном заседании 22.09.2021 дал  пояснения, что автомобиль на дату приобретения был неисправен, что  определило его стоимость. С июля по декабрь 2020 автомобиль был  неисправен, поэтому в работе не использовался. Наемных работников в ООО  «М-Групп» нет. Устранение неисправности автомобиля осуществлялось  самостоятельно директором общества ФИО3 В декабре 2020  фактически автомобиль был передан продавцу - ООО «Самбука» по устной  договоренности о том, что ФИО1 производит погашение  задолженности ООО «Самбука» перед ФИО2 в сумме 600 000 руб. В  июле 2021 года спорное транспортное средство было отобрано у истца в виду  не исполнения устных договоренностей. Налицо явный сговор между  генеральными директорами истца и ответчика. Денежные средства,  полученные по займу от третьего лица, ФИО3 и ФИО1  использовали совместно для ведения бизнеса. О мнимости сделки третьему  лицу не было известно, когда денежные средства передавались ответчику, ни  ФИО1, ни ФИО3 не сообщали о том, что они по договоренности  между собой заключили мнимую сделку. Третье лицо полагает, что суд  апелляционной инстанции ошибочно признал действия третьего лица,  действиями со злоупотреблением правом, поскольку именно в действиях  истца и ответчика имеются признаки злоупотребления правом, поскольку  считает, что и ФИО1 и ФИО3 намеренно заключили мнимый  договор купли-продажи транспортного средства, чтобы впоследствии взять  займ под его залог именно от имени ответчика, а затем обратившись в суд,  признать ничтожной сделку, вернуть транспортное средство истцу, тем  самым лишить третье лицо возможности погасить задолженность по  договору путем обращения взыскания на заложенное имущество. Также,  считает, что в действиях ФИО1 и ФИО3 усматривается состав  преступления, поскольку денежные средства были похищены указанными  лицами в сговоре, а деньги они потратили на совместные нужды. Указанное,  по мнению кассатора, подтверждается и тем, что истец намеренно заключил  мнимую сделку по отчуждению транспортного средства ответчику. Кроме  того, кассатор считает, что суд первой инстанции фактически лишил  возможности третье лицо и взыскать долг по договору займа, и обратить  взыскание на заложенное имущество.  

Истец в отзыве на кассационную жалобу, поддержанном его  представителем в судебном заседании, изложенные в ней доводы отклонил;  управление безопасности дорожного движения в своем отзыве  ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя и  просило направить копию судебного акта суда округа по настоящему делу на  реквизиты, указанные в документе.  

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и  месте рассмотрения дела, явку своих представителей в суд не обеспечили.  

Проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ законность принятых по  делу судебных актов в обжалуемой заявителем части и в пределах ее  доводов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает  правовых оснований для их отмены либо изменения.  

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела,  02.07.2018 на основании договора купли-продажи № 212, заключенного с  ФИО4, ООО «Самбука» приобретено в собственность  транспортное средство марки HOWO ZZ3327N 3847C, VIN номер- 

<

***>, шасси № 

<

***>, двигатель  

 № WD615.95 111007010247, 2011 г/в, красного цвета (далее – спорное ТС,  автомобиль). Согласно пункту 2.1 указанного договора цена автомобиля  

1 850 000 руб. Приобретенный автомобиль оплачен истцом по согласованной  цене в полном объеме платежным поручением от 02.07.2018 № 86.  Автомобиль передан покупателю по акту от 02.07.2018 № 1.  

06.07.2020 между ООО «Самбука» (продавец) и ООО «М-Групп»  (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного ТС по цене  

10 000 руб. Покупатель обязался оплатить ТС в течение одного дня со дня  подписания настоящего договора. В договоре указано, что покупатель  передал продавцу полную стоимость ТС в размере 10 000 руб.  

На основании договора от 06.07.2020 МОТНиРАМТС ГИБДД УМВД  России по Хабаровскому краю 09.07.2020 года внесена запись о регистрации  (постановке на учет) указанного ТС за ООО «М-Групп».  

14.07.2020 между ответчиком и ФИО2 заключен договор займа   № 1407-2 под залог спорного ТС, согласно условиям которого, ФИО2  предоставил ответчику в собственность денежные средства в размере  

400 000 руб. до 14.07.2021. Заемщик обязался вернуть сумму займа и  начисленные проценты до 14.07.2021, проценты за пользование займом  согласованы в размере 8% ежемесячно до возврата суммы займа (пункт 3  договора). Согласно пункту 8 договора в обеспечение исполнения  обязательства заемщика ответчиком в залог предоставлено спорное ТС.  

15.07.2020 нотариусом ФИО5 залог указанного транспортного  средства внесен в реестр уведомлений о залоге движимого имущества единой  информационной системы нотариата, регистрационный номер 2020-004969800-106, что подтверждается Свидетельством о регистрации уведомления  о возникновении залога движимого имущества от 15.07.2020.  

24.07.2020 между ответчиком и ФИО2 заключено  дополнительное соглашение к договору займа № 1407-2, согласно которому  сумма займа увеличилась до 600 000 руб. В качестве доказательства передачи  денежных средств по договору займа суду представлена копия квитанции к  приходному кассовому ордеру ООО «М-Групп» без номера, без даты на  сумму 600 000 руб.  

03.08.2021 между ФИО2 (кредитор) и ООО «М-Групп»  (должник) заключено соглашение об отступном № 1, согласно которому  спорное ТС, находившееся в залоге по договору займа от 14.07.2020  

 № 1407-2, передано ФИО2 в счет уплаты задолженности по  указанному договору займа, которая по состоянию на 30.07.2021 составляла  

1 202 546 руб., в том числе основной долг 600 000 руб., проценты за  пользование займом в размере 600 838 руб., проценты за пользование  чужими денежными средствами 1 708 руб. (пункт 1.2 соглашения). В пункте  2.1 соглашения об отступном сторонами указана стоимость спорного ТС в  размере 1 000 000 руб.  

03.08.2021 между ответчиком и ФИО2 заключен договор о  переходе права собственности на бортовой автомобиль, согласно которому  ООО «М-Групп» передает в собственность ФИО2 указанный  

автомобиль (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 2.2 указанного договора  право собственности возникает у ФИО2 со дня подписания договора.  Акт приема-передачи транспортного средства между сторонами договора о  переходе права собственности на бортовой автомобиль подписан не был.  

Полагая, что заключенный 06.07.2020 между ООО «Самбука» и ООО  «М-Групп» договор купли-продажи спорного ТС является недействительной  (ничтожной) сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать  соответствующие сделке правовые последствия, истец обратился с  настоящим иском о признании указанного договора недействительным на  основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) и о применении последствий его недействительности в  арбитражный суд, который дав оценку собранным по делу доказательствам  по правилам статьи 71 АПК РФ установил, что фактически спорное ТС  ответчиком во исполнение договора купли-продажи не передавалось, акт  приема-передачи ТС не составлялся; доказательств фактической уплаты  ответчиком денежных средств, соответствующих установленным правилам  наличных расчетов, не представлено.  

Как установлено судом первой инстанции, регистрация автомобиля за  ответчиком на основании оспариваемой сделки имела место в июле 2021  года. Таким образом, спорное ТС из владения истца в связи с заключением  оспариваемой сделки не выбывало и фактически ООО «М-Групп» не  передавалось.  

При установленных обстоятельствах суд, выводы которого поддержаны  апелляционной инстанцией, пришел к правильному выводу о том, что имело  место лишь формальное соблюдение сторонами требований к оформлению  сделки и регистрации спорного ТС в органах ГИБДД, тогда как сделка не  была направлена на реальное возникновение правовых последствий,  поскольку фактически спорное ТС продолжало оставаться во владении и  пользовании истца, который оплачивал расходы по его техническому  обслуживанию и управлению, получал доход от его использования.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал  оспариваемую сделку мнимой, правильно руководствуясь нормами пункта 1  

статьи 170 ГК РФ и разъяснениями высшей судебной инстанции по ее  применению судами. Соответствующим обстоятельствам дела и  применимым нормам правам являются и примененные судом последствия  недействительности сделки в виде аннулирования записи о регистрации от  09.07.2020 (постановке на учет) спорного ТС за ООО «М-Групп» и  возложения на ответчика обязанности возвратить указанное ТС истцу.  

Доводы кассационной жалобы третьего лица, аналогичные его позиции  по делу в суде первой инстанции и приведенным в апелляционной инстанции  относительно удовлетворенных требований получили надлежащую оценку со  стороны судов, оснований не согласиться с которой у суда округа не имеется.  

Позиция же третьего лица в кассационной жалобе о наличии сговора  между генеральными директорами истца и ответчика в части мотивов  заключения мнимой сделки купли-продажи спорного транспортного средства  не отменяет правильность выводов судов по делу и не может являться  основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в  кассационном порядке.  

Утверждение кассатора о том, что в действиях ФИО1 и 

ФИО3 усматривается состав преступления, поскольку денежные  средства были похищены указанными лицами в сговоре, а деньги они  потратили на совместные нужды, не влияет на правильность выводов судов  по делу; а кроме того, не подтверждено соответствующим приговором суда  общей юрисдикции.  

Довод третьего лица (ФИО2) о том, что он лишен возможности  взыскать задолженность по договору займа подлежит отклонению, поскольку  не утрачивается возможность инициирования самостоятельного судебного  процесса к должнику.  

Вместе с тем, оценка апелляционным судом добросовестности действий  ФИО2, основанная на том, что соглашение об отступном от 03  августа 2021 года № 1 между ФИО2 (кредитор) и ООО «М-Групп»  (должник) и договор о переходе права собственности на спорное ТС от 03  

августа 2021 года заключены между указанными лицами после обращения  истца с настоящим иском в суд и раскрытия истцом фактов, установление  которых, повлекло признание судом первой сделки купли-продажи  ничтожной – преждевременна и не может учитываться в качестве  преюдициальных обстоятельств в других судебных спорах, поскольку этот  вопрос (добросовестности или недобровестности поведения участника  гражданского правоотношения) может быть предметом исследования в  самостоятельном судебном процессе между ФИО2 и ООО «М- Групп».  

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства  исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК  РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ.  

Судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований  статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации  ими своих процессуальных прав, в том числе на представление  доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для  всестороннего и полного исследования доказательств, установления  фактических обстоятельств дела.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, суд округа считает,  что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все  приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими в  материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие  существенное значение для правильного разрешения настоящего спора  фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную  правовую оценку, на основании которой пришли к верным,  соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам выводам, основанным на верном  применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.  

В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют  утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и  апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены  

обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении  судами норм материального и процессуального права, а основаны на  неправильном толковании норм материального права, сводятся к несогласию  с выводами судов обеих инстанций и направлены на переоценку имеющихся  в деле доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится  за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной  инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае,  судом округа не установлено.  

С учетом вышеизложенного, решение и апелляционное постановление в  обжалуемой части подлежат оставлению без изменения, а кассационная  жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа   

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.01.2022,  постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по  делу № А73-8754/2021 в обжалуемой части оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Э.Э. Падин  Судьи Е.Н. Захаренко  

 Е.К. Яшкина