ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91991/2020

06 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр.1

Резолютивная часть постановления объявлена     28 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Савиной Е.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от кредитора: ФИО2

от конкурсного управляющего: ФИО3

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24238/2022) конкурсного управляющего ООО «Конюшенная площадь» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 по делу № А56-91991/2020/тр.1, принятое

по заявлению ООО «Экшн коллекшн» о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Конюшенная площадь»

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Альфа-Капитал» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Конюшенная площадь» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Общество с ограниченной ответственностью «ЮгСтройАльянс» также обратилось в суд с заявлением о признании ООО «Конюшенная площадь» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.05.2021 заявление ООО «УК «Альфа-Капитал» оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 09.09.2021 заявление ООО «ЮгСтройАльянс»  признано обоснованным, в отношении должника введена  процедура наблюдения, временным управляющим утверждена  ФИО5

В арбитражный суд 15.10.2021 поступило заявление ООО «Экшн коллекшн» (далее – кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 84 788 430,75 руб., из которых: 54 808 067,93 руб.  – задолженность по арендной плате, 29 780 362,82 руб. – неустойка, 200 000 руб. – судебные расходы (с учетом принятого судом увеличения).

Решением суда от 06.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Определением суда от 27.06.2022 требование кредитора признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов в сумме 59 618 828,13 руб., в том числе основную задолженность в размере 29 638 465,31 руб., неустойку в размере 29 780 362,82 руб. и судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, в размере 200 000 руб. (требование в части неустойки учитывается отдельно и удовлетворяется после погашения суммы основного долга), в удовлетворении остальной части требования отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что кредитором не представлен детализированный расчет начисления задолженности по арендной плате. Кроме того, податель жалобы считает, что требование кредитора в любом случае не полежит включению в реестр по причине предоставления правопредшественником кредитора компенсационного финансирования должнику.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал, представитель кредитора доводы против удовлетворения жалобы возражал по основанием, изложенным в мотивированном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, в силу статьи 156 АПК РФ спор рассмотрен в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, между должником (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альфа-капитал» (арендодатель, далее – ООО «УК Пан-Тратс») заключены договоры аренды № 01ДА-12 от 05.09.2012, № 116ДА-12 от 17.10.2012, № 143ДА-12 от 20.12.2012, № 2-05_13 от 01.05.2013, по условиям которых ООО «УК Пан-Траст»  передало во временное возмездное пользование должнику ряд объектов недвижимости, расположенных по адресу: Конюшенная пл., д. 2, литеры В, Г, Е, З, И и Т (далее – объекты).

Решением суда от 14.08.2020 по делу №А56-8337/2020 с ООО «Конюшенная площадь» в пользу ООО «УК Пан-Тратс» взысканы денежные средства по договору  № 2-05_13 от 01.05.2013 в размере 59 618 828,13 руб., в том числе 29 638 465,31 руб. основной задолженности за период с октября 2016 года по август 2019 года, 29 780 362,82 руб. неустойки и 200 000 руб. судебных расходов по уплате пошлины.

В силу договора уступки от 26.05.2020 права требования к должнику денежных средств по договорам аренды перешло от ООО «УК Пан-Тратс» (цедент) к ООО «Экшн коллекшн» (цессионарий), в том числе право требования по договору аренды № 2-05/13 от 01.05.2013 задолженности в размере 47 237 790,49 руб. за период с 01.05.2015 по 29.02.2020.

Кроме того, ООО «УК Пан-Тратс» уступило ООО «Экшн коллекшн» право требования задолженности по договору аренды № 01ДА-12 от 05.09.2012 в размере 1 743 727,44 руб. за период с 01.04.2015 по 29.02.2020, по договору аренды № 116ДА-12 от 17.10.2012 в размере 2 177 100 руб. за период с 01.04.2015 по 29.02.2020, по договору аренды № 143ДА-12 от 20.12.2012 в размере 3 186 000 руб. за период с 01.04.2015 по 29.02.2020.

Определением суда от 15.04.2022 по делу №А56-8337/2020 произведено процессуальное правопреемство ООО «УК Пан-Тратс» заменено на ООО «Экшн коллекшн».

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ООО «Экшн коллекшн» обратилось в суд с настоящим требованием к должнику.

В силу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Поскольку требование ООО «Экшн коллекшн» в размере 59 618 828,13 руб. подтверждается решением суда от 14.08.2020 и определением от 15.04.2022 по делу №А56-8337/2020, а доказательств исполнения ООО «Конюшенная площадь» своих обязательств не представлено, требование кредитора в указанной части надлежит признать обоснованным.

Доводы подателя жалобы о пропуске срока исковой давности основаны на неверном толковании норма права, в связи с чем не могут быть приняты во внимание.

Так, в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права, а значит, в отношении задолженности, подтвержденной решением суда от 14.08.2020 по делу №А56-8337/2020, срок исковой давности не пропущен.

Между тем, требование кредитора в части, не подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не может быть признано обоснованным.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В данном случае, как верно установил суд первой инстанции, ООО «Экшн коллекшн» не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие у должника задолженности по договорам аренды в размерах, указанных в договоре цессии.

При этом, надлежащим образом оформленного расчета задолженности не представлено.

Представленный  кредитором расчет задолженности, основанный на указанном в договоре цессии общем размере задолженности за пятилетний период, невозможно сопоставить с содержанием данной задолженности, определить конкретные периоды ее образования, основания начисления указанных сумм (задолженность по основному долгу, неустойка и т.п.).

В то время, как сам по себе договор цессии не является подтверждением возникновения денежного обязательства на стороне должника и отсутствия исполнения по нему.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания требования кредитора обоснованным в части, не подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом.

Доводы подателя жалобы о том, что требование не полежит включению в реестр по причине предоставления правопредшественником кредитора компенсационного финансирования должнику, оценены судом первой инстанции и правомерно им отклонены, поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что ООО «УК Пан-Тратс» или ООО «Экшн коллекшн» относились к контролирующим должника лицам или того, что данные лица были аффилированны с должником и предоставили компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Сам по себе факт наличия задолженности по договору аренды, носящей длительный характер, не может служить основанием для понижения очередности удовлетворения требования кредитора. 

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.06.2022 по делу №  А56-91991/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина

 А.Ю. Слоневская