РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-22332/24-84-171

27 апреля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Сизовой О. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фёдоровой Е. С.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению: ООО "Омега-Фарм" (121087, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул Барклая, д. 6, стр. 5, помещ. 8/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.12.2017, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ООО "Джи Ди Пи" (115093, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.03.2015, ИНН: 

<

***>)

об обязании заключить дополнительное соглашение, подписать акт фиксации премии,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 (паспорт, доверенность от 04.03.2023 № 14, диплом);

от ответчика: Беглый А. П. (паспорт, доверенность от 14.02.2024г. №ДДП-Дов-2024-20, диплом); 

 

УСТАНОВИЛ:

В судебном заседании был объявлен перерыв c 15.04.2024 г. по 24.04.2024 г. о чем указано в протоколе судебного заседания.

ООО "Омега-Фарм" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании ООО «Джи Ди Пи» заключить с ООО «Омега фарм» Дополнительное соглашение к Договору №ДДП-0220/00002 от 06.02.2020 года о премировании за 1 квартал 2023 года, в редакции, представленной ООО «Омега фарм»; об обязании ООО «Джи Ди Пи» подписать Акт фиксации премии к Дополнительному соглашению о премировании за 1 квартал 2023 года в размере 21 510 000 рублей.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, арбитражный суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом при рассмотрении дела установлено, что между ООО «Джи Ди Пи» (поставщик) и ООО «Омега-Фарм» (покупатель) был заключен Договор поставки № ДДП-0220/00002 от 06.02.2020 г., в соответствии с которым Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товар. Наименование, цена, единица измерения, номенклатура (ассортимент) определяются Сторонами в товарных накладных, сформированных на основании заявок Покупателя и являются неотъемлемой частью Договора поставки. Согласно пункту 6.2. Договора поставки Поставщик поставляет Товар с отсрочкой платежа 60 (Шестьдесят) календарных дней с даты поставки Товара.

Начиная с даты заключения Договора поставки и до 22.03.2023 г., почти 3 (три) года, ООО «Омега-Фарм» соблюдало порядок и сроки оплаты поставляемых ООО «Джи Ди Пи» товаров.

29.03.2023 г. ООО «Джи Ди Пи» направило ООО «Омега-Фарм» претензию от 28.03.2023 г. № ДДП-1003, в которой потребовало оплатить задолженность, возникшую по Договору поставки по состоянию на 23.03.2023 г. в сумме 20 200 606, 00 руб. и подписать акт сверки взаимных расчетов.

23.05.2023 г. ООО «Джи Ди Пи» направило ООО «Омега-Фарм» претензию от 23.05.2023 г. № ДДП-ИП-413, в которой потребовало оплатить задолженность, возникшую по Договору поставки по состоянию на 22.05.2023 г. (включительно) в сумме 164 194 551,93 руб. с приложением детализации задолженности по Договору поставки.

26.05.2023        г. ООО «Джи Ди Пи» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы сисковым заявлением о взыскании с ООО «Омега-Фарм» задолженности, рассчитанной по состоянию на 22.05.2023 г. (включительно).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2023 г. по делу № А40-118061/23-55-670, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.03.2024 г., с ООО «Омега-Фарм» в пользу ООО «Джи Ди Пи» взыскана задолженность по Договору поставки в размере 205 276 707,14 руб., неустойка в размере 15 000 000,00 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

06.02.2024        г. в Арбитражный суд города Москвы поступило настоящее исковоезаявление.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что ранее между сторонами были заключены дополнительные соглашения к Договору поставки: от 01.07.2021 г., от 10.01.2022 г. и от 12.10.2022 г., в соответствии с пунктами 2 и 2.1. которых ООО «Джи Ди Пи» (поставщик) предоставляет ООО «Омега-Фарм» (покупатель) премию при приобретении покупателем у поставщика в расчетный период объем товара на установленную соглашениями сумму.

При этом, по состоянию на 2023 год, между сторонами не были подписаны дополнительные соглашения к договору поставки, в том числе о премировании.

Положения договора поставки не предусматривают выплату ООО «Омега-Фарм» каких-либо премий, в том числе начисление ретро-бонусов («кредит-нот»), что также отражено в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 г. по делу № А40-118061/2023: «Из материалов дела следует, что у истца отсутствует обязанность по выплате ответчику каких-либо премий, в том числе такая обязанность не предусмотрена Договором поставки. Ответчик в отзыве от 25.07.2023 признает тот факт, что условием получения кредит-нот (премии) было отсутствие задолженности по оплате товара.».

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем, согласно пункту 2.2. указанных дополнительных соглашений, дополнительным условием предоставления премии, при соблюдении условия, указанного в пункте 2.1. дополнительных соглашений, является отсутствие у истца (покупателя) просроченной задолженности по оплате Товара, поставленного ответчиком (поставщиком). Аналогичные условия отражены в пунктах 5, 6, 6.1. и 6.2. указанных дополнительных соглашений.

При этом, судом при рассмотрении дела установлено, что у истца имеется непогашенная задолженность перед ответчиком по договору поставки на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу № А40-118061/2023, которая существенно превышает размер заявленной им премии.

Тем же судебным актом установлено, что волеизъявление истца на заключение договора поставки, носило свободный характер.

Пунктом 8 дополнительных соглашений предусмотрено, что при выполнении Покупателем условий, установленных в пункте 2, премия может быть предоставлена в форме выплаты премии путем перечисления суммы премии по реквизитам Покупателя, либо путем зачета встречного однородного требования на сумму премии, начисленной при условии выполнения настоящего Дополнительного соглашения, в том числе путем уменьшения дебиторской задолженности Покупателя.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцом не указаны законные основания для удовлетворения исковых требований и не подтвержден доказательствами размер премии заявленный в исковом заявлении.

Довод истца об аффилированности с ответчиком до декабря 2022 года, не имеет отношения к спору и не подтвержден материалами дела.

Таким образом, поскольку при рассмотрении дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих об обязанности выплаты ответчиком истцу каких-либо премий, отсутствуют законных оснований для удовлетворения исковых требований истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика как на проигравшую сторону.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 902 от 27.10.2023.

Поскольку в удовлетворении исковых требований истца отказано государственная пошлина возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ООО "Омега-Фарм"  – отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

О.В. Сизова