ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-10296/2022

17 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой Е.А.

судей  Радченко А.В., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Риваненковым А.И.

 

при участии:  

ответчика ФИО1 лично по паспорту (очно) и ее представителя ФИО2 по доверенности от 01.11.2023 посредством веб-конференции; 

от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 15.05.2023 посредством веб-конференции;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-21151/2024, 13АП-21154/2024, 13АП-21150/2024) общества с ограниченной ответственностью «Агро-Актив», конкурсного управляющего ФИО5, ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2024 по обособленному спору № А56-10296/2022/сд.4 (судья  Терентьева О.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северо-Западная Многопрофильная компания»

ответчик: ФИО1  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агро-Актив» (далее –                      ООО «Агро-Актив») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Многопрофильная компания» (далее –               ООО «СЗМК») несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 21.02.2022 заявление                         ООО «Агро-Актив» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 14.06.2022, резолютивная часть которого оглашена 09.06.2022, в отношении ООО «СЗМК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5, член ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса». 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.06.2022             № 107. 

Решением суда первой инстанции от 13.12.2022 ООО «СЗМК» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 240(7441) от 24.12.2022.

29.09.2023 конкурсный управляющий ФИО5 обратилась в суд первой инстанции с заявлением, в котором просила признать недействительными следующие договоры на оказание консультационных услуг между ООО «СЗМК» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее –                ФИО1): 

- договор № 01/01/2020 от 01.01.2020; 

- договор № 11/01/2021 от 11.01.2021; 

- договор № 01/09/2019 от 01.09.2019; 

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «СЗМК» перечисленных по указанным договорам денежных средств в общей сумме 5 029 455 руб. (с учетом уточнений).

Определением суда первой инстанции от 25.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

На указанный судебный акт подано три апелляционных жалобы.

В апелляционной жалобе ООО «Агро-Актив», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 25.05.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что представленные расшифровки к актам оказанных услуг не соотносятся с оплаченной по договорам суммой; не представляется возможным установить, чем конкретно занималась                  ФИО1 в отношении каждого контрагента; не указана стоимость закупки, проработки закупки, проработки поставки. При рассмотрении заявления о признании сделки недействительной ООО «Агро-Актив» заявляло ходатайство с целью истребования у ФИО1, как индивидуального предпринимателя, книг учета доходов и расходов за 2019, 2020, 2021 годы, а также об истребовании в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Санкт-Петербургу налоговых деклараций (форма 3-НДФЛ) за 2019, 2020, 2021 годы с расшифровкой суммы доходов (при наличии). Судом указанное ходатайство разрешено не было. Суд указал, что экономическая обоснованность для должника в заключении с ответчиком спорных договоров заключалась в том, что столь значительный объем работы требовал привлечение конкретного лица, который бы отвечал за работу компании в этом направлении, которым являлась ФИО1 и свою работу выполнила в полном объеме. Третье лицо не согласно с указанным утверждением суда, поскольку ранее, до привлечения ФИО1 в качестве «специалиста», в штате организации отсутствовал сотрудник, который бы выполнял аналогичные с ФИО1 функции. 

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 25.05.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что суд не исследовал вопрос экономической целесообразности заключения договора между ООО «СЗМК» и ответчиком в 2019 году. В период с 2019 по 2020 годы ответчик заключал контракты на имя                      ООО «Поставка-Агро», а не на ООО «СЗМК», что подтверждается сведениями из «ЕИС закупки». ФИО3, как бывший директор ООО «СЗМК», в ходе рассмотрения дела по существу представлял в материалы дела отзыв от 15.04.2024, в котором указывал, что по прошествии длительного времени после заключения вышеуказанных спорных договоров пояснить обстоятельства их заключения, а также объем работ, который был проделан ответчиком, не имеет возможности. Документов по вышеуказанным договорам у ФИО3 нет.  Более того, ФИО3 затрудняется пояснить, выполнял/оказывал ли ответчик  для ООО «СЗМК» какие-либо работы и услуги, соответственно, не может  объективно утверждать о законности оплаты по указанным договорам со стороны ООО «СЗМК» в адрес ответчика. Также податель жалобы ссылается на то, что суд при рассмотрения настоящего дела с учетом необходимости применения стандарта повышенного бремени доказывания ограничился лишь наличием в материалах дела копий договора оказания услуг, актов выполненных работ и расшифровок к ним. При этом суд не принял во внимание и не исследовал вопрос о наличии у ответчика оригиналов вышеуказанных договоров оказания услуг, актов и расшифровок к ним, источник происхождения указанных документов. Названные данные имеют существенное значение, поскольку свою подпись в указанных документах             ФИО3 не признает.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО5, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 25.05.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что конкурсным управляющим приведены аргументированные и не опровергнутые ответчиком доказательства мнимости, недействительности сделок, которым суд первой инстанции не дал оценки, а также не учел при вынесении судебного акта по делу. Суд также не принял во внимание и не дал оценку пояснениям бывшего руководителя ООО «СЗМК» ФИО3, который не подтвердил факт заключения оспариваемых договоров и тем более оказание по ним услуг ответчиком. Ответчик заявил, что указанную карточку счета 60 ей передал ФИО3, однако подписи ФИО3 в указанной карточке нет, она заверена самим ответчиком. Кроме того, ФИО3 в своем отзыве указанную информацию не подтвердил, наоборот, пояснил, что у него документы отсутствуют и выразил сомнения относительно законности оплаты ООО «СЗМК» в адрес ответчика по оспариваемым договорам. Суд не учел и не дал оценки наличию материальной заинтересованности ответчика в получении денежных средств от ООО «СЗМК» при наличии денежных обязательств между ответчиком и ФИО3 Факт наличия займа между ФИО1 и ФИО3 подтвержден ответчиком лично в ходе судебного заседания. Ответчик, действуя добросовестно и разумно (учитывая, что если она занималась просчетами и оценкой госзакупок, то она имела доступ к бухгалтерской отчетности должника, которая необходима для осуществления расчетов для участия в госзакупках и возможности заключения госконтарктов) не могла не знать о наличии неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на даты заключения оспариваемых сделок.

В отзывах на апелляционные жалобы ФИО1 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, ФИО1 и ее представитель поддержали доводы отзывов на апелляционные жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Дело о банкротстве ООО «СЗМК» возбуждено 21.02.2022, оспариваемые договоры № 01/01/2020,  № 11/01/2021, № 01/09/2019 заключены 01.01.2020, 11.01.2021 и 01.09.2019 соответственно, следовательно, они подпадают под трехлетний период подозрительности и могут быть оспорены по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Как установлено судом на основании материалов дела, между ООО «СЗМК» (заказчиком) и ФИО1 (исполнителем) заключены рамочные договоры на оказание консультационных услуг, а именно:

- договор № 01/01/2020 от 01.01.2020; 

- договор № 11/01/2021 от 11.01.2021; 

- договор № 01/09/2019 от 01.09.2019.

По условиям договоров заказчик поручает, а исполнитель  обязуется на условиях настоящего договора, в соответствии с заданиями заказчика, осуществлять консультирование заказчика по вопросам хозяйственной деятельности (пункт 1.1).

Консультационные услуги, оказываемые исполнителем заказчику, включают в себя:

- подготовку и предоставление консультаций и разъяснений по вопросам коммерческой деятельности и управления заказчика;

- подготовку и предоставление консультаций по вопросам бухгалтерского учета и отчетности заказчика;

- подготовку и предоставление консультаций по иным вопросам хозяйственной деятельности заказчика (пункт 1.2).

Консультационные услуги могут оказываться исполнителем:

- устно в офисе исполнителя или в офисе заказчика;

- письменно;

- с составлением проектов необходимых хозяйственных, экономических и иных документов (пункт 1.3).

Перечень конкретных заданий исполнителю на каждый отдельный этап исполнения определяется заказчиком самостоятельно и доводится исполнителю устно или письменно в срок, достаточный для подготовки консультаций и разъяснений (пункт 1.4).

Результаты услуг (работ), определяемых по настоящему договору, являются исключительной собственностью заказчика. После подписания акта приема-передачи услуг (работ) исполнитель имеет право не сохранять подготовленные материалы и результаты услуг (работ), размещенные на электронных и бумажных носителях заказчика (пункт 1.5).

По итогам исполнения:

- договора № 01/01/2020 от 01.01.2020 подписан акт сдачи-приемки услуг № 6 от 30.06.2020 и акт от 30.06.2020 № 7 на сумму 1 265 000 руб.; 

- договор № 11/01/2021 от 11.01.2021 подписан акт сдачи-приемки услуг № 3 от 30.06.2021 и акт от 30.06.2021 № 3 на сумму 1 000 000 руб. 

- договора № 01/09/2019 от 01.09.2019 подписан акт сдачи-приемки услуг № 3 от 30.09.2019 и акт от 30.09.2019 № 30/09/19 на сумму 2 000 000 руб. 

Согласно подписанным актам обязательства исполнителя по договорам исполнены надлежащим образом, сторона заказчика по объему и качеству оказанных услуг претензий не имеет.

Все договоры и акты подписаны от имени ООО «СЗМК» ФИО3, а также самой ФИО1

Оказанные услуги оплачены должником в пользу ФИО1, при этом каких-либо претензий со стороны заказчика к ФИО1 до подачи настоящего заявления конкурсным управляющим, не предъявлялось.

Поскольку в заявлении об оспаривании сделок конкурсный управляющий выразил сомнения относительно реальности заключенных договоров и объема оказанных услуг, ФИО1, отреагировав на данные доводы, представила расшифровки к актам оказанных услуг, в которых подробно изложены действия, произведенные ФИО1 по оспариваемым договорам.

Действительно, расшифровки составлены ответчиком в одностороннем порядке и не подписаны от имени ООО «СЗМК», однако по условиям договоров составление расшифровок не требовалось и не предусматривалось. Представление данных расшифровок обусловлено необходимостью раскрытия перед судом, конкурсным управляющим и кредиторами обстоятельств оказания услуг и их объема в опровержение позиции заявителя о мнимости и убыточности сделок, что является добросовестным поведением.

Апелляционная коллегия полагает, что расшифровки к актам оказанных услуг обоснованно приняты судом первой инстанции во внимание в качестве доказательств по делу и оценены в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ, поскольку раскрывают и подтверждают объем услуг, оказанных ФИО1 для должника.

Ссылка ООО «Агро-Актив» на то, что представленные расшифровки к актам оказанных услуг не соотносятся с оплаченной по договорам суммой, отклоняется апелляционным судом, так как расшифровки содержат в себе информацию о перечне оказанных услуг, в то время как платежи произведены на основании актов, в которых указана сумма оказанных услуг. Каких-либо противоречий между указанными документами не имеется.

Довод ООО «Агро-Актив» о том, что не представляется возможным установить, чем конкретно занималась ФИО1, является несостоятельным, учитывая, что в расшифровках поименован перечень оказанных услуг, который, к слову, соотносится с основной деятельностью должника по закупке и продаже минеральных удобрений. 

Ссылка конкурсного управляющего ФИО5 на то, что ФИО3, как бывший директор должника, отрицает подписание договоров и факта оказания услуг ответчиком, как полагает апелляционная коллегия, необоснованна, поскольку из пояснений ФИО3 следует, что по прошествии длительного времени после заключения вышеуказанных спорных договоров он пояснить обстоятельства их заключения, а также объем работ, который был проделан ответчиком, не имеет возможности. Документов по вышеуказанным договорам у ФИО3 нет.  Более того, ФИО3 затрудняется пояснить, выполнял/оказывал ли ответчик  для ООО «СЗМК» какие-либо работы и услуги, соответственно, не может  объективно утверждать о законности оплаты по указанным договорам со стороны ООО «СЗМК» в адрес ответчика.

То есть данные пояснения даны не в категоричной форме, а в форме допущения, что в совокупности со статусом ФИО3 как бывшего директора общества, не свидетельствует в пользу отсутствия реального исполнения договоров.

Помимо этого апелляционный суд учитывает, что между сторонами заключен не один договор, а каждый год, начиная с 2019 года, заключались аналогичные по своим условиям договоры, которые впоследствии оплачивались. Весьма сомнительно заключение должником – юридическим лицом последующих договоров в случае, если бы услуги фактически не оказывались.

Доказательствами, подтверждающими объем выполненных ответчиком работ, являются расшифровки от 17.09.2019, 24.09.2019 и 30.09.2019 к актам выполненных работ, которые содержат в себе детальное описание всего объема работ, который выполнила ФИО1, из которых следует, что вся работа была в основном сконцентрирована на участиях в аукционах и их проработке. 

Экономическая обоснованность для должника в заключении с ответчиком вышеуказанных договоров обусловлена основной деятельностью должника и ее масштабами.

Заявителем в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не доказано, что оплата по договорам носила характер вывода денежных средств из имущественной сферы должника без какого-либо встречного исполнения, напротив, материалами дела подтверждается, что должник получил встречное представление в виде оказанных услуг.

При этом конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлены относимые и допустимые доказательства заинтересованности или афилированности ООО «СЗМК» и ФИО1 

Исходя из положений статьи 19 Закона о банкротстве и части 1 статьи 9  Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции" ФИО1 не являлась руководителем ООО «СЗМК», не входила в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, не являлась главным бухгалтером общества, соответственно, не является заинтересованным по отношению к ООО «СЗМК» лицом.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказан факт причинения ФИО1 своими действиями вреда имущественным интересам кредиторов ООО «СЗМК» вследствие заключения и исполнения оспариваемых договоров 2019-2021 годов, а следовательно, не доказаны основания для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно довода конкурсного управляющего ФИО5 о применении последствий и взыскании с ответчика денежных средств в размере 5 029 455 руб. ответчик пояснил, что в указанную сумму помимо оплаты за консультационные услуги в размере 4 483 655 руб., были включены платежи должника за СЗР КАС-32 по договору поставки № 03/07/2020 от 03.07.2020 на сумму 96 500 руб., а также ошибочно полученные денежные средства за консультационные услуги, которые были возвращены ответчиком должнику на расчетный счет (платежное поручение              № 39 от 05.08.2020, № 514 от 05.08.2020 на сумму 449 300 руб.). То есть расчет конкурсного управляющего не может быть признан обоснованным.

Относительно доводов конкурсного управляющего ФИО5 о мнимости договоров.

В силу разъяснений абзаца четвертого пункта 4 постановления Пленума № 63 наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Правонарушение, заключающееся в передаче должником имущества (денежных средств) другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018                № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3) и др.).

Квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168, 170 ГК РФ  возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Оспаривание сделки по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и ретроспективного периода глубины проверки таких сделок, что явно не соответствует воле законодателя (соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

В рассматриваемом случае позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что целью, которую осознавали и желали достичь участники оспариваемых сделок, являлся безвозмездный вывод денежных средств должника в ущерб интересам кредиторов. Данные пороки сделок в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестному поведению должника.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные им нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Более того, в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для квалификации сделки как мнимой нужно установить то, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Однако, когда договоры оказания услуг исполнены обеими сторонами, услуги оказаны, денежные средства переведены за оказанные услуги, то в принципе  отсутствуют основания для квалификации сделки как мнимой.

ООО «Агро-Актив» в апелляционной жалобе ссылается на то, что заявляло ходатайство с целью истребования у ФИО1, как индивидуального предпринимателя, книг учета доходов и расходов за 2019, 2020, 2021 годы, а также об истребовании в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Санкт-Петербургу налоговых деклараций (форма 3-НДФЛ) за 2019, 2020, 2021 годы с расшифровкой суммы доходов (при наличии). Судом указанное ходатайство разрешено не было.

Как полагает апелляционная коллегия, с учетом изложенных выше и установленных в ходе рассмотрения дела фактических обстоятельств, вывод суда первой инстанции о достаточности имеющихся в деле доказательств для разрешения спора по существу обоснован и не привел к принятию неправильного судебного акта.  

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2024 по обособленному спору № А56-10296/2022/сд.4 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

 

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

А.В. Радченко

 

М.В. Тарасова