АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015  г. Барнаул, пр. Ленина 76, тел.: (3852)61-92-78, факс 61-92-93

http://www. altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

                                               Именем  Российской  Федерации

                         

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул                                         Дело № А03 – 1548/2019       20 июня 2019г. 

 

                                                  Резолютивная часть решения объявлена 13.06.2019. 

                                                  Решение суда в полном объёме изготовлено 20.06.2019. 

            Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2,  с.Истимис Ключевского района Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-научная фирма "Алтайкукуруза", ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, п.Целинный Ключевского района  Алтайского края о признании недействительным решений, изложенных в 3, 4, 5 абзацах, по третьему вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Производственно-научная фирма "Алтайкукуруза" от 16.11.2018, 

            при участии в судебном заседании представителей: от истца –   ФИО3 (доверенность от 30.04.2019), от ответчика – ФИО4 (доверенность от 22.02.2019),

                                                                    УСТАНОВИЛ: 

ФИО2 обратилась в арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-научная фирма "Алтайкукуруза"  (далее ООО ПНФ "Алтайкукуруза") о признании недействительными решений по третьему вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников общества от 16.11.2018. 

Исковые требования обоснованы статьями 23, 26, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что 10.10.2018 истец подал в установленном законом нотариальном порядке заявление о выходе из состава участников ООО ПНФ "Алтайкукуруза". Возможность выхода участника из общества независимо от согласия других участников предусмотрена пунктом 18.10.1 устава ООО ПНФ "Алтайкукуруза". В нарушение положений Федерального закона № 14-ФЗ о сроках выплаты вышедшему участнику действительной стоимости доли не позднее одного года  со дня перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества, внеочередным общим собранием участников общества от 16.11.2018 по 3 вопросу повестки дня принято решение на основании бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2018 года о выплате ФИО2 действительной стоимости доли в размере 3 203 785 руб. в течение 10 лет по 07.11.2028 равными платежами по 320 378 руб. 56 коп., при этом первый платеж определен не позднее 31.10.2019. Истец полагает, что данные решения являются ничтожными, противоречат статье 23 Федерального закона № 14-ФЗ и нарушают права истца на своевременную выплату действительной стоимости доли, расчет размера стоимости доли также не соответствует закону. Временной промежуток 10 лет – значительный, что произойдет за это время с хозяйственной деятельностью общества за это время, будет ли общество продолжать свою деятельность – неизвестно. Согласно информации КонтурФокус размер чистых активов ООО ПНФ "Алтайкукуруза" по состоянию на 31.12.2017 составляет 29 320 000 руб., следовательно, действительная стоимость доли истца в размере 11,84% составляет 3 471 488 руб. Полагает также, что установление сроков и размера выплаты действительной стоимости доли не относится к компетенции общего собрания. 

 В настоящем судебном заседании истец уменьшил размер требований,  уточнил, что 

оспаривает решения по 3 вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников общества от 16.11.2018 только в части установления сроков выплаты и размера действительной стоимость доли, изложенные в 3, 4, 5 абзацах.

Суд в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) принял уточнение  истцом исковых требований.

           Представитель истца поддержал исковые требования, ссылается на доводы, изложенные в исковом заявлении, дополнениях к иску, полагает, что оспариваемыми решениями существенно нарушаются права и законные интересы  истца (л.д.75-77,128-129).

 Представитель ответчика ссылается на доводы, изложенные в отзыве на иск (л.д.83-85), представил дополнительный отзыв. Не оспаривает факт того, что ФИО2 являлась участником ООО ПНФ "Алтайкукуруза" с размером доли в уставном капитале 11,84%. Считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, так как оспариваемое решение принято на основании п.18.10.1 устава общества, бухгалтерская отчетность составляется обществом ежемесячно, в связи с чем, для расчета обоснованно принята за основу бухгалтерская отчетность общества за 9 месяцев 2018г.; единовременная выплата истцу  действительной стоимости доли повлечет возникновение у общества признаков несостоятельности (банкротства). 

 Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям. 

 В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.  

 ООО ПНФ "Алтайкукуруза" создано 12.07.1999, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц  (далее ЕГРЮЛ) (л.д.46-71). 

ФИО2 являлась участником ООО ПНФ "Алтайкукуруза" с размером доли в уставном капитале общества 11,84%. 10.10.2018 ФИО2 подала в ООО ПНФ "Алтайкукуруза" нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества. Указанные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

В соответствии с пунктом 18.10.1 Устава ООО ПНФ "Алтайкукуруза" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников.

Пунктом 18.10.1 Устава ООО ПНФ "Алтайкукуруза" предусмотрено, что: 

а) порядок и сроки выплаты стоимости отчуждаемой доли каждого участника по отдельности определяется решением общего собрания участников общества, принятым большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества;  

б) срок выплаты стоимости отчуждаемой доли устанавливается в зависимости от самой стоимости отчуждаемой доли и насколько негативно скажется на экономическом состоянии общества одномоментная выплата стоимости отчуждаемой; 

в) выплата стоимости отчуждаемой доли устанавливается в равных ежегодных долях на срок не более 10 лет». 

16.11.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ПНФ "Алтайкукуруза" (л.д.140-143) со следующей повесткой дня: 

1).   Выборы председателя и секретаря.

2). Определение порядка проведения и подтверждения принятого собранием решения (на основании п. 27.6.1 Устава общества);

3)  Рассмотрение заявления участника общества ФИО2 о выходе из общества, переходе доли обществу, выплате действительной стоимости доли. 

На дату созыва и проведения оспариваемого внеочередного общего собрания  ООО ПНФ "Алтайкукуруза" 16.11.2018 участниками общества согласно списку участников являлись 31 человек.  

Зарегистрировались и приняли участие в  собрании 16.11.2018 участники общества в количестве 19 человек, что подтверждается списком регистрации участников с их подписями, протоколом внеочередного общего собрания. 

 По второму вопросу повестки дня участники единогласно решили: принятые решения настоящего собрания подтверждаются подписями всех участников общества, присутствующих на собрании. 

В протоколе общего собрания указано, что присутствуют 19 человек - 68,56% от общего числа участников общества, и собрание правомочно принимать решение, имеется кворум, установленный пунктом 18.10.1 Устава, -  не менее двух третей голосов или 66,67%.

По третьему вопросу повестки дня 19 участников единогласно решили:

        -  Информацию о выходе участника общества ФИО2 из общества принять к сведению.

        -  В связи с переходом доли участника общества ФИО2 в размере 11,84% обществу, произвести перераспределение указанной доли участникам общества в соответствии с п. 18.8.2 устава общества, т.е. в течение года со дня перехода доли обществу.

         - Действительную стоимость доли в размере 11,84 % определить согласно бухгалтерскому балансу общества за 9 месяцев 2018 года и Уставу в размере 3 203 785 руб. 60 коп.

         -  Выплатить ФИО2 действительную стоимость доли в размере 3 203 785 руб. 60 коп.

         - Выплатить указанную стоимость доли ФИО2 равными ежегодными долями в срок не более чем за 10 лет, т.е. в течение с 08 ноября 2018 года по 07 ноября 2028 года, при этом первый платеж в размере 320 378 руб. 56 коп. определить не позднее 31 октября 2019 года, и дату последующих платежей установить не позднее 31 октября очередного года.

          - Поручить Генеральному директору ООО ПНФ «Алтайкукуруза» провести государственную регистрацию изменений по принятому решению в установленные законом сроки.

          Истец, полагая, что решения внеочередного общего собрания участников общества 16.11.2018 по 3-му вопросу повестки дня, указанные в абзацах 3, 4, 5: об определении действительной стоимости доли в размере 3 203 785 руб. 60 коп. согласно бухгалтерскому балансу общества за 9 месяцев 2018 г. и Уставу, о выплате в данном размере, о порядке и сроках выплаты в период с 08 ноября 2018 г. по 07 ноября 2028 г., о первом платеже в размере 320 378 руб. 56 коп. не позднее 31 октября 2019 г., о последующих платежах не позднее 31 октября очередного года, являются недействительными, ничтожными обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Федеральный закон №14-ФЗ) участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьей 94 ГК РФ, статьей 26  Федерального закона №14-ФЗ предусмотрено, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пунктам 6.1, 7 статьи 23 Федерального закона №14-ФЗ  в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Из положений пункта 8 статьи 23 Федерального закона №14-ФЗ  следует, что  общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии со ст. 33  Федерального закона №14-ФЗ  компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

3) утратил силу с 1 июля 2009 года. 

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 27.2 Устава ООО ПНФ "Алтайкукуруза" определена компетенция общего собрания участников общества, в данном пункте не указано на принятие решений об определении порядка и срока выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника.

Вместе с тем, пунктом 18.10.1 Устава ООО ПНФ "Алтайкукуруза" предусмотрено, что: а) порядок и сроки выплаты стоимости отчуждаемой доли каждого участника по отдельности определяется решением общего собрания участников общества, принятым большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества;  

б) срок выплаты стоимости отчуждаемой доли устанавливается в зависимости от самой стоимости отчуждаемой доли и насколько негативно скажется на экономическом состоянии общества одномоментная выплата стоимости отчуждаемой; 

в) выплата стоимости отчуждаемой доли устанавливается в равных ежегодных долях на срок не более 10 лет». 

          Согласно п.17.6.6 Устава общества решения общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

Из положений статьи 37 Федерального закона №14-ФЗ  следует, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. 

 В соответствии  с требованиями ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Положения пункта 1 статьи 165 ГК РФ не применяются к решениям собраний участников хозяйственных обществ, поскольку восполнение судом отсутствующего нотариального удостоверения допускается только в случаях, указанных в данной норме.

Согласно ч.1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу ст.181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п.2 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), при этом, если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу ч.3, ч.4 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.   

 Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

В пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). 

 Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

          Поскольку решения внеочередного общего собрания ООО ПНФ "Алтайкукуруза"  от 16.11.2018 по третьему вопросу повестки дня, изложенные в 3, 4, 5 абзацах, об определении размера действительной стоимости доли в размере 3 203 785 руб. 60 коп., подлежащей выплате, о выплате  действительной стоимости доли в указанном размере, о порядке и сроках выплаты действительной стоимости доли в течение 10 лет в период с 08.11.2018 по 07.11.2028, о размере платежей приняты в отношении охраняемых законом прав и интересов вышедшего участника ФИО2, последняя вправе оспорить данные решения в судебном порядке. 

Проанализировав содержание пункта 18.10.1 Устава ООО ПНФ "Алтайкукуруза", суд приходит к выводу о том, что положения пункта 18.10.1 Устава, устанавливающие срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику общества в срок не более 10 лет в равных ежегодных долях, превышающий 1 год, противоречат нормам  ч. 8 статьи 23  Федерального закона №14-ФЗ, вследствие чего являются ничтожными и не подлежащими применению.  

В соответствии с ч. 8 статьи 23  Федерального закона №14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли. Уставом общества может быть предусмотрен меньший срок, чем предусмотрен настоящим Федеральным законом, но не больший, как ошибочно полагает представитель общества, давая объяснения в судебном заседании.

 Соответственно решения  внеочередного общего собрания ООО ПНФ "Алтайкукуруза"  от 16.11.2018 по третьему вопросу повестки дня о порядке и сроках выплаты действительной стоимости доли в течение 10 лет в период с 08.11.2018 по 07.11.2028 также противоречат  нормам  ч. 8 статьи 23  Федерального закона №14-ФЗ и являются ничтожными.  

Пунктом 18.10.1 Устава ООО ПНФ "Алтайкукуруза" к компетенции общего собрания отнесены вопросы о порядке и сроках выплаты стоимости отчуждаемой доли вышедшего участника, что само по себе не противоречит статье  33  Федерального закона №14-ФЗ  и соответствует пункту 13 данной статьи.  

Пунктом 18.10.1 Устава общества установлено принятие решений общего собрания участников общества  по данному вопросу большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества.   

В протоколе внеочередного общего собрания участников ООО ПНФ "Алтайкукуруза" от 16.11.2018 указано, что присутствуют 19 человек - 68,56% от общего числа участников общества,  что составляет не менее двух третей голосов или 66,67%.

Суд установил, что сведения о наличии кворума, указанные в протоколе  внеочередного общего собрания участников общества от 16.11.2018, не соответствуют действительности.  

Количество участников 19 человек составляет 61,29% (19х100:31). При общем количестве участников общества 31 человек, кворум 2/3 составляет  21 человек (31:3х2=20,67).

Таким образом, оспариваемые решения приняты при отсутствии кворума, предусмотренного уставом общества, и, следовательно, являются ничтожными.

Кроме того, обществом не соблюдено требование закона о нотариальном удостоверении решений, вследствие чего данные решения являются ничтожными.

Уставом общества ООО ПНФ "Алтайкукуруза" иной способ удостоверения решений общих собраний участников не предусмотрен. В пункте 27.6.1 Устава указано лишь на то, что порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

По второму вопросу повестки дня участники единогласно решили: принятые решения настоящего собрания подтверждаются подписями всех участников общества, присутствующих на собрании. 

Однако, в данном собрании участвовало лишь 19 человек, а в силу указанных выше норм закона решение об избрании в качестве способа подтверждения принятия решений и состава присутствующих участников подписание протокола всеми участниками без нотариального заверения, должно быть принято единогласно и подписано всеми участниками общества, имеющими 100 процентов уставного капитала. Собрание от 16.11.2018 не может быть признано правомочным, поскольку в нем участвовали не все участники общества. 

Истец также ссылается на то, что установление размера действительной стоимости доли не относится к компетенции общего собрания, в силу чего данное решение также является ничтожным. 

Данные доводы истца суд находит обоснованными,  так как ни Федеральный закон №14-ФЗ, ни Устав ООО ПНФ "Алтайкукуруза" не относят вопрос об установлении размера действительной стоимости доли вышедшего участника к компетенция общего собрания участников общества.  Из пункта 18.10.1 Устава ООО ПНФ "Алтайкукуруза" следует, что к компетенции общего собрания отнесены вопросы о порядке и сроках выплаты стоимости отчуждаемой доли вышедшего участника. 

Размер действительной стоимости доли  ФИО2, который подлежит выплате ей обществом, как вышедшему участнику, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении настоящего спора, не входит. 

Доводы ответчика о том, что единовременная выплата истцу  действительной стоимости доли повлечет возникновение у общества признаков несостоятельности (банкротства), отклоняются судом, поскольку ничем не подтверждены, из представленных бухгалтерских документов это не следует, и не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора. 

На основании изложенного суд истца  по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

 Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Производственно-научная фирма "Алтайкукуруза" от 16.11.2018 по третьему вопросу повестки дня, изложенные в 3, 4, 5 абзацах, об определении размера действительной стоимости доли в размере 3 203 785 руб. 60 коп., подлежащей выплате ФИО2, о выплате  действительной стоимости доли в указанном размере, о порядке и сроках выплаты действительной стоимости доли в течение 10 лет в период с 08.11.2018 по 07.11.2028, о размере платежей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственно-научная фирма "Алтайкукуруза" в пользу ФИО2 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной  пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если оно было предметом    рассмотрения   в  арбитражном  суде апелляционной  инстанции  или если  арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

             Судья                                                                                                С.В. Лихторович