ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: 

<

***>,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-29493/2024

г. Саратов

08 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года. 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Жаткиной С.А., судей Заграничного И.М., Романовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ардабацким А.Д., при участии в судебном заседании до перерыва (08.09.2025): 

- от ФИО2 - представители ФИО3, действующий на основании доверенности от 03.02.2025, выданной сроком на 3 года; ФИО4, действующий на основании доверенности от 23.08.2024, выданной сроком на 3 года;  

- от ФИО5 - представитель ФИО6, действующий на основании доверенности от 05.10.2024, выданной сроком на 10 лет;  

- от ФИО7 - представитель ФИО8, действующий на основании доверенности от 09.09.2024, выданной сроком на 3 года;  

при участии в судебном заседании после перерыва (22.09.2025 и 29.09.2025): 

- от ФИО2 - представители ФИО3, действующий на основании доверенности от 03.02.2025, выданной сроком на 3 года; ФИО4, действующий на основании доверенности от 23.08.2024, выданной сроком на 3 года;  

- от ФИО7 - представитель ФИО8, действующий на основании доверенности от 09.09.2024, выданной сроком на 3 года;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО7 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 июля 2025 года по делу № А57-29493/2024  

по исковому заявлению ФИО7 к ФИО2, ФИО5,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), нотариус ФИО9, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области, Управление Росреестра по Саратовской области,  

о признании недействительным (ничтожным) договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» от 23.08.2024,  

применении последствий недействительности ничтожной сделки, 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО7 (далее – ФИО7, истец) с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО5 (далее - ФИО5) о признании недействительным (ничтожным) договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпапия» (далее - ООО «СоюзТрансКомпапия», Общество) от 23.08.2024, заключенного между ФИО2 и ФИО5; о применении последствий недействительности ничтожных сделок:  

- в виде возврата ФИО5 доли в уставном капитале ООО «СоюзТрансКомпапия» в размере 49,97 % - ФИО2;  

- исключить из состава участников ООО «СоюзТрансКомпапия» ФИО2; 

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 02.09.2024, содержащую сведения о ФИО5, как об участнике ООО «СоюзТрансКомпания».  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «СоюзТрансКомпания», нотариус ФИО9, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области, Управление Росреестра по Саратовской области.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07 июля 2025 года по делу № А57-29493/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца; ФИО7 указывает, что ФИО2 не приведено разумного обоснования своим действиям по отчуждению доли в уставном капитале Общества в период рассмотрения арбитражного дела № А57-12643/2024, а также выбора лица, с которым был заключен договор дарения. Кроме того, по мнению апеллянта, участники Общества выразили волю на запрет отчуждения доли общества третьим лицам без согласия других участников.  

Подробно доводы заявителя изложены в жалобе. 

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.  

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело без участия представителей третьих лиц.  

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по  

имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.  

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учётом отзыва на неё, исследовав материалы дела, заслушав полномочных представителей сторон в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, ФИО7 является участником и генеральным директором ООО «СоюзТрансКомпапия». Его доля в уставном капитале Общества с 27.07.2023 составляет 50,03%.  

Другим участником Общества являлся ФИО2 Его доля в уставном капитале Общества с 27.07.2023 составляла 49,97%.  

23.08.2024 между ФИО2 и ФИО5 заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества, согласно которому ФИО2 подарил свою долю в уставном капитале ООО «СоюзТрансКомпапия» ФИО5  

Истец считает, что указанный договор заключен ответчиком с целью избежать ответственности в виде его исключения из числа участников ООО «СоюзТрансКомпапия» за действия, противоречащие интересам Общества и приносящие последнему убытки, ввиду чего сделка по отчуждению доли ФИО2 является ничтожной сделкой и подлежит признанию таковой в соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

При этом истец ссылается на то, что 21.07.2022 ответчик ФИО2, как участник ООО «СоюзТрансКомпапия» своими действиями существенно затруднил деятельность Общества, а именно, действуя в собственных интересах и для личной выгоды, выступая в качестве покупателя, приобрел у Общества нежилое одноэтажное здание с кадастровым номером 64:48:040211:776 и земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8 по заведомо заниженной стоимости.  

Указанные сделки оспорены ФИО7 в судебном порядке и признаны недействительным постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 (арбитражное дело № А57-32645/2022).  

Указанным судебным актом установлено, что будучи участником Общества ФИО2 в момент заключения оспариваемых сделок не мог не понимать выгодность такой сделки именно для себя и убыточность для ООО «СоюзТрансКомпапия».  

Учитывая, что вышеуказанные сделки и действия ответчика причинили явный ущерб ООО «СоюзТрансКомпапия», ФИО7 также обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением об исключении ФИО2 из числа участников ООО «СоюзТрансКомпапия».  

Так, в настоящее время в производстве Арбитражного суда Саратовской области имеется исковое заявление об исключении ФИО2 из числа участников ООО «СоюзТрансКомпапия» (арбитражное дело № А57-12643/2024).  

Истец утверждает, что ответчик ФИО2, подарив свою долю в уставном капитале Общества по безвозмездной сделке ФИО5 на основании договора дарения доли в уставном капитале Общества от 23.08.2024, фактически продолжает участвовать в жизни Общества и незаконно распоряжаться его имуществом, принося убытки предприятию.  

Так, истец указывает на то, что 26.08.2024 - после отчуждения своей доли в Обществе ответчик ФИО2 принял участие во внеочередном собрании участников ООО «СоюзТрансКомпапия» и голосовании, о чем свидетельствует подпись ФИО2 в журнале регистрации участников внеочередного собрания ООО «СоюзТрансКомпапия» и в бюллетени № 1 для голосования па нем.  

Кроме того, 03.09.2024 от ФИО2 в адрес ФИО7 поступил запрос документов, в котором ответчик просит направить ему выписку из протокола общего собрания участников о принятых собранием решениях либо копию протокола собрания, а также представленные к утверждению «Порядок возмещения убытков», «Порядок охраны» и «Порядок заключения к исполнению договоров».  

При этом истец ссылается на то, что ФИО5 никакого участия в деятельности Общества не принимает.  

Исходя из вышеизложенного, истец полагает, что договор дарения от 23.08.2024 составлен и подписан ФИО2 с третьим лицом лишь формально, без намерения создать правовые последствия, по с целью создания препятствий по исключению ответчика из числа участников Общества, поскольку фактически ФИО2 продолжает принимать в его деятельности непосредственное участие, создавая тем самым невозможность стабильной работы Общества и извлекая из этого личную выгоду.  

Кроме того, истец ссылается на то, что в соответствии с подпунктом 4 пункта 6.1 Устава ООО «СоюзТрансКомпаиия» участники Общества - обязаны получить согласие Общего собрания участников па отчуждение иным образом, чем продажа своих долей или частей долей третьим лицам.  

Однако, как утверждает истец, ответчик ФИО2 не согласовал дарение своей доли с остальными участниками Общества, чем нарушил Устав Общества.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.  

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.  

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.  

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора. Данное положение, если иное не установлено законом, применимо и к возражениям относительно несоблюдения формы сделки или порядка ее совершения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.  

Из смысла положений пункта 2 указанной нормы права следует, что обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.  

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.  

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 21 Закона об ООО продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.  

В силу пунктов 11, 12 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.  

Материалами дела подтверждается, что полномочие на распоряжение спорной долей в уставном капитале Общества принадлежит ФИО2 на основании учредительного договора от 25 марта 2002 года, протокола очередного общего собрания участников ООО «СоюзТрансКомпания» от 30.06.2023, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 23.08.2024 № ЮЭ9965-24-113249903.  

Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников ООО «Союз Транс Компания» от 24.10.2022, выданного генеральным директором.  

ФИО5 указанную долю в уставном капитале Общества в дар от ФИО2 принял.  

Договор дарения от 23.08.2024 нотариально удостоверен нотариусом ФИО9 (далее - ФИО9)  

Нотариусом ФИО9 в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области 26.08.2024 (вх. № 11441А) представлены следующие документы: заявление по форме № Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином  

государственном реестре юридических лиц».  

Согласно представленному заявлению изменению подлежали сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно о прекращении прав участника (учредителя) в отношении доли в уставном капитале ООО «СоюзТрансКомпания» (ОГРН 

<

***>) ФИО2 и о возникновении прав участника (учредителя) в отношении доли в уставном капитале ООО «СоюзТрансКомпания» (ОГРН 

<

***>) в размере 49,97% (5996,4 руб.) у ФИО5 (ИНН 

<

***>).  

С учетом данных обстоятельств регистрирующим органом на основании заявления по форме № Р13014 принято решение от 02.09.2024 № 11441А о государственной регистрации.  

В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2246400329844. 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области утверждает, что решение «О государственной регистрации» от 02.09.2024 № 11441А вынесено в рамках представленных полномочий и в соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».  

Доказательств обратного материалы дела не содержат. 

Общество с ограниченной ответственностью имеет лишь один учредительный документ - устав (статья 89 ГК РФ и статья 12 Закона об ООО).  

В силу разъяснений Верховного суда Российской Федерации («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)) по смыслу п. 1 ст. 12 Закона об ООО устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.  

В материалы дела представлен Устав Общества, утвержденный протоколом общего собрания участников ООО «СоюзТрансКомпания» 13.10.2022.  

Согласно п. 6.1 Устава участники Общества обязаны, в том числе, получить согласие остальных участников Общества на отчуждение иным образом, чем продажа своих долей или частей долей третьим лицам.  

В соответствии с п. 7.1. Устава переход доли или части доли Участника в Уставном капитале к одному или нескольким Участникам Общества, либо к третьим лицам, допускается на основании сделки, в порядке правопреемства, или на ином законном основании.  

Согласно п. 7.3 Устава продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли Участника в Уставном капитале третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, и не требует согласия иных Участников.  

Часть 1 статьи 431 ГК РФ устанавливает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Установление действительной воли сторон требуется только в том случае, когда правила и методы, предусмотренные частью 1 названной нормы права, не позволяют определить содержание договора.  

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условий договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, на что обращено внимание в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».  

Данное разъяснение применимо к толкованию Устава как соглашения участников Общества.  

Исходя из изложенного, если в Обществе допускается переход доли в уставном капитале к третьим лицам, то с учетом юридической конструкции пунктов 2 статьи 93 Гражданского кодекса, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона об ООО, вывод о наличии  

ограничения на передачу прав (запрет или необходимость получения согласия) должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе Общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.  

Проанализировав положения Устава, суд приходит к выводу, что исходя из содержания п. 7.3. Устава ООО «СоюзТрансКомпания», который содержится именно в главе «Переход доли или части доли в уставном капитале общества к другим участникам и третьим лицам», действительная воля сторон сделки (учредителей) была направлена на свободное отчуждение доли третьим лицам без согласия иных участников.  

Судом первой инстанции правомерно отмечено, что в случае, если бы уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам было бы запрещено, в уставе было бы прописаны последствия такого не согласования, что в Уставе ООО «СоюзТрансКомпания» отсутствует.  

Действительно, в связи с отсутствием в Уставе Общества положений, предусматривающих порядок получения согласия участников Общества или Общества на отчуждение доли иным образом, кроме продажи, пункт 6.1 Устава в данном случае не может быть сам по себе истолкован в качестве препятствия для дарения доли третьему лицу в отсутствие согласия иных участников.  

Кроме того, судебная коллегия обращает внимание на то обстоятельство, что в случае установления факта наличия в Уставе противоречащих друг другу положений, нормы Устава не применимы и следует руководствоваться п. 2 ст. 21 Закона об ООО, которым предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества; согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что ФИО2 был вправе подарить принадлежавшую ему долю третьему лицу, не получая на это согласие истца как второго участника Общества.  

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

Пунктом 3 ст. 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).  

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Верховный Суд РФ в п. 86 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.  

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в ст. 431 ГК РФ.  

Заключенный договор дарения доли в уставном капитале ООО «СоюзТрансКомпания» от 23.08.2024 между ФИО2 и ФИО5 реально исполнен.  

ФИО2 передал, а ФИО5 принял в дар указанную долю в уставном капитале Общества в размере 49,97%. Стороны участвовали нотариальных действиях по заключению данной сделки.  

ФИО5 принял данное имущество и посредством участия нотариуса внес в ЕГРЮЛ сведения о себе как об участнике Общества.  

Материалами дела подтверждается, что ФИО5 письмом от 27.12.2024 уведомил Общество о своем почтовом адресе и готовности участия в общих собраниях участника. Также в указанном письме предложено участнику Общества ФИО7 рассмотреть возможность и целесообразность увеличения уставного капитала для обеспечения экономической деятельности Общества.  

В данном случае истец, оспаривающий договор дарения доли с целью признания его мнимой сделкой, не представил достоверных и объективных доказательств того, что при заключении такой сделки ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, а именно приобретение ФИО5 статуса участника ООО «СоюзТрансКомпапия» (ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Довод истца, изложенный в апелляционной жалобе, о том, что подтверждением мнимости заключенной сделки является то обстоятельство, что после заключения договора дарения доли (23.08.2024) ответчик ФИО2 принял участие в собрании учредителей Общества и голосовал по вопросам повестки дня собрания, был предметом рассмотрения судом первой инстанции и обоснованно отклонен.  

Соответствующая запись в ЕГРЮЛ о смене одного из учредителей в составе учредителей ООО «СоюзТрансКомпания» была внесена лишь 02.09.2024.  

Таким образом, полноправным участником Общества ответчик ФИО5 стал не с даты заключения договора дарения (нотариального удостоверения сделки), а именно с даты внесения записи об этом в ЕГРЮЛ.  

В этой связи, суд первой инстанции правомерно указал, что участие в собрании учредителей Общества ФИО2 следует считать легитимным.  

При этом ФИО5 не извещался о каких-либо общих собраниях Общества, не уклонялся от таковых.  

Таким образом, согласно материалов дела участие ФИО2 в общем собрании ООО «СоюзТрансКомпания» 26.08.2024 обусловлено лишь проведением регистрации в ЕГРЮЛ (замена учредителей) лишь 02.09.2024, то есть уже после проведения собрания.  

Судом первой инстанции дополнительно исследован вопрос о причинах дарения доли Общества ФИО2 ФИО5  

Так, согласно письменным пояснениям ФИО2, он и ФИО5 были знакомы в течение длительного времени (совместная учеба в техникуме), в течение которого отношения поддерживались и не прерывались. ФИО5 имеет опыт в предпринимательской деятельности и руководства коммерческими предприятиями. При этом неоднократно интересовался сферой деятельности ООО «СоюзТрансКомпания», а также возможностью вхождения в его состав. ФИО2 пояснил ФИО5, что в Обществе 2 учредителя: он и ФИО7 с долей в уставном капитале 50,03%, при этом ФИО7 испытывает к нему личную неприязнь, что служит причиной инициирования многочисленных судебных разбирательств, в которых он вынужден участвовать. В связи с чем, ФИО2 сообщил о готовности подарить свою долю в Обществе ФИО5 с целью устранения от участия в деятельности Общества, а также в судебных тяжбах.  

В данном случае, судом первой инстанции обоснованно учтено, что истец, оспаривающий договор дарения доли с целью признания его мнимой сделкой, не представил в материалы дела достоверных и объективных доказательств того, что при заключении такой сделки ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, а именно выход ФИО2 из состава участников общества и приобретение данного статуса ФИО5  

Поскольку выбор основания для отчуждения доли в уставном капитале определяется сторонами сделки по своему усмотрению (с учетом принципа свободы договора), принимая во внимание, что договор дарения по своей правовой природе является безвозмездной сделкой и не подлежит оплате, приведенные истцом доводы относительно отсутствия экономической выгоды от совершения сделки не может являться основанием для квалификации ее в качестве мнимой.  

Исходя из анализа указанных положений законодательства и толкования права, обстоятельств совершения сделки и направления воли сторон, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также - предположительный характер доводов истца о нецелесообразности заключения договора дарения, поскольку заключение спорной сделки представляет собой реализацию субъективного права участника общества на распоряжение долей в уставном капитале такого общества, в том числе, правом заключить безвозмездный договор дарения, судом сделан вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по признаку мнимости.  

С учетом указанных обстоятельств, судом области сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для применения в отношении оспариваемого договора дарения положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ.  

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).  

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.  

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  

По общему правилу в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).  

Обстоятельств, безусловно свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своими правом (ст. 10 ГК РФ), судом первой инстанции не установлено.  

Исходя из положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ, само по себе наличие корпоративного спора между участниками Общества не делает дарителя и одаряемого недобросовестными лицами.  

Ссылки ФИО7 на отчуждение ФИО2 доли в уставном капитале при злоупотреблении правом в целях избежания исключения из состава участников общества по иску ФИО7, рассматриваемому в деле № А57-12643/2024, подлежат отклонению.  

Вопрос о наличии/отсутствии оснований для удовлетворения иска подлежит рассмотрению при разрешении спора по делу № А57-12643/2024 по существу. Само по себе предъявление иска ФИО7 к ФИО2 об исключении из состава  

участников общества не является препятствием для реализации ответчиком прав собственника в отношении принадлежащей ему доли.  

Доводы истца о злоупотреблении ответчиками правом основаны на предположениях и не подтверждаются относимыми и допустимыми доказательствами. Самого факта обращения ФИО7 к ФИО2 об исключении из состава участников общества для признания в действиях сторон оспариваемой сделки злоупотребления правом не достаточно.  

Иные доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут иных выводов апелляционного суда, чем тех, которые суд изложил в настоящем судебном акте.  

Суд апелляционной инстанции считает, что ФИО7 в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 июля 2025 года по делу № А57-29493/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий С. А. Жаткина  

Судьи И. М. Заграничный  

 Е. В. Романова