ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-80380/2023-ГК

Дело №А40-133723/23

г.Москва

18 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Валиева В.Р., Гузеевой О.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Межрегионагрохим»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 02.10.2023 по делу №А40-133723/23

по иску ООО «Межрегионагрохим»

к АО упрощенного типа «Лимагрен Юроп», ИП ФИО2

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от АО упрощенного типа «Лимагрен Юроп» - ФИО3 по доверенности от 07.12.2023, от ИП ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 10.01.2024,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Межрегионагрохим» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к АО упрощенного типа «Лимагрен Юроп», ИП ФИО2 о признании договора уступки права требования от 31.03.2023 недействительным.

Решением суда от 02.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Ответчики возражают против доводов жалобы, просят отказать в ее удовлетворении. Представили письменные отзывы на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 31.03.2023 между АО упрощенного типа «Лимагрен Юроп» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает Цессионарию право требования к ООО «Межрегионагрохим» в отношении задолженности, взысканной с истца решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 августа 2021 года по делу А12-4154/2021.

Согласно пункту 1.4. договора цессии право требования цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего договора.

Согласно пункту 1.5. договора цессии с даты платежного поручения, подтверждающего перевод цессионарием цеденту или третьему лицу фиксированной части цены уступки права требования, цессионарий становится новым кредитором должника.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2021 по делу №А12-4154/2021 с ООО «Межрегионагрохим» в пользу АО упрощенного типа «Лимагрен Юроп» взыскана задолженность в сумме 208 101 538,9 руб., неустойка по состоянию на 10.08.2021 в сумме 35 194 224,48 руб., а также неустойка по день фактического исполнения обязательства, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Истец полагает, что договор цессии является ничтожной сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ, а также считает, что договор является прикрытым договором оказания услуг, и притворной сделкой.

Согласно п.2.5 договора цессии стороны прямо предусмотрели, что оплата фиксированной и/или переменной части цены уступки права требования, выраженной в рублях может на усмотрение цедента, осуществляться цессионарием в пользу аффилированного лица цедента в том числе, но не ограничиваясь, ООО «Лимагрен РУ», реквизиты которого указаны в пункте 11 настоящего Договора (третье лицо).

Согласно выписке из ЕГРН, единственным учредителем ООО «Лимагрен РУ» является ответчик АО упрощенного типа «Лимагрен Юроп».

Таким образом, по мнению истца, оплата уступаемого права требования по Договору цессии производится на счет третьего лица ООО «Лимагрен РУ», являющегося аффилированным лицом по отношению АО упрощенного типа «Лимагрен Юроп», что также свидетельствует о недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой иснатнции указал, что оспариваемый договор соответствует закону, не нарушает прав истца.

Нормы права, на которые ссылается истец в обоснование своих доводов, не содержат запрета на уступку кредитором своего права требования другому лицу. Путем заключения договора цессии цедент в полном соответствии с законом реализовал свое право на такую уступку, предусмотренное п.1 ст.388 ГК РФ.

Истец в обоснование направленности договора цессии на обход действующих ограничений ссылается на нормы Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» о необходимости при предъявлении исполнительного листа к исполнению указания реквизитов банковского счета взыскателя, открытого в российской кредитной организации, или его казначейского счета (п.1 ч.2 ст.8, ч.2.2 ст.30 ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Согласно п.1 ч.2 ст.8 ФЗ «Об исполнительном производстве» одновременно с исполнительным документом взыскатель представляет в банк или иную кредитную организацию заявление, в котором указываются реквизиты банковского счета взыскателя, открытого в российской кредитной организации, или его казначейского счета, на которые следует перечислить взысканные денежные средства.

Согласно ч.2.2 ст.30 ФЗ «Об исполнительном производстве» в заявлении о возбуждении исполнительного производства на основании исполнительного документа, содержащего требование о взыскании денежных средств, указываются реквизиты банковского счета взыскателя, открытого в российской кредитной организации, или его казначейского счета, на которые следует перечислить взысканные денежные средства.

Согласно п.1 ст.388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Вышеуказанные нормы ФЗ «Об исполнительном производстве» не содержат запрета на уступку кредитором своего требования другому лицу. договор цессии не противоречит указанным положениям ФЗ «Об исполнительном производстве» и положениям каких-либо иных нормативных правовых актов. Ссылок на иные нормы, которым бы противоречило заключение договора цессии, исковое заявление не содержит, и такие нормы отсутствуют.

Наличие в ФЗ «Об исполнительном производстве» требования о необходимости при предъявлении исполнительного листа к исполнению указания реквизитов банковского счета взыскателя, открытого в российской кредитной организации, или его казначейского счета не препятствует и не может препятствовать осуществлению кредитором своего права на уступку права требования другому лицу, предусмотренного ГК РФ.

Таким образом, в отсутствие законодательного запрета на уступку права требования заключение договора цессии было допустимо с точки зрения п.1 ст.388 ГК РФ.

Заключение договора цессии не нарушает интересы Российской Федерации, так как в результате заключения договора цессии ООО «Межрегионагрохим» обязано производить погашение задолженности в пользу цессионария, который является налоговым резидентом Российской Федерации и при получении от ООО «Межрегионагрохим» платежей в счет погашения задолженности обязан произвести соответствующие налоговые платежи в бюджет Российской Федерации.

Кроме того, в качестве обстоятельства, якобы свидетельствующего о недействительности договора цессии, истец указывает условие о возможности оплаты цены уступки права требования в пользу третьего лица.

Возможность оплаты цессионарием цены уступки права требования третьему лицу, указанному цедентом как кредитором по денежному обязательству, предусмотрена нормами ГК РФ о свободе договора (ст. 421 ГК РФ). Такая оплата не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы третьих лиц, в том числе Истца и не может служить основанием для признания Договора цессии недействительным.

Договор цессии  не содержит условий, которые позволили бы квалифицировать его в качестве какого-либо иного вида договора. Основания для признания договора цессии притворной сделкой отсутствуют.

Истец заявляет о том, что следующие условия являются несвойственными договорам уступки права требования:

Если цессионарий не начнет процедуру взыскания в течение 6 месяцев с даты перехода к нему права требования, цедент будет вправе расторгнуть договор цессии в одностороннем порядке и потребовать уплаты цессионарием неустойки (п.1.6 договора цессии);

Если цессионарий не сможет взыскать какие-либо суммы из общей задолженности в течение 15 месяцев с даты перехода к нему права требования, цедент будет вправе расторгнуть договор цессии в одностороннем порядке (п.1.7 договора цессии);

Цессионарий обязан направлять цеденту отчеты о ходе исполнительного производства (п. 1.8 Договора цессии).

Согласно п. 2.1 договора цессии цена уступки права требования состоит из двух частей и включает: (i) фиксированную часть, и (ii) переменную часть, в зависимости от суммы денежных средств, полученных цессионарием от Должника в течение всей процедуры взыскания.

Цедент при заключении договора цессии исходил из возможности получения справедливого встречного предоставления за уступаемое цессионарию право требования.

Такое встречное предоставление достигается путем включения в договор цессии условия о праве цедента на получение компенсации за уступку права требования, рассчитываемой исходя из суммы денежных средств, фактически взысканных с должника.

Таким образом, вышеуказанные пункты 1.6-1.8 договора цессии направлены на защиту права цедента на получение переменной части цены уступки права требования, которая может быть получена цедентом только при условии совершения цессионарием действий, направленных на взыскание задолженности с должника. Указанные условия не противоречат положениям ГК РФ об уступке права (требования), отвечают принципу свободы договора.

Кроме того, истец заявляет о том, что вышеуказанные условия договора цессии свойственны для договоров оказания юридических услуг и (или) агентских договоров.

Ключевым признаком договора цессии, не позволяющим квалифицировать его в качестве агентского договора или договора оказания юридических услуг, является его предмет.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (п. 1 ст. 1005 ГК РФ).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (п.1 ст.779 ГК РФ).

При этом предмет договора цессии изложен в п.1.1 следующим образом: «Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования в отношении Общей задолженности, подлежащей оплате Должником в соответствии с Решением суда первой инстанции и актами вышестоящих судебных инстанций…».

Договор цессии не содержит никаких условий о совершении цессионарием юридических или иных действий за счет цедента, не предполагает оказание цессионарием Цеденту каких-либо услуг или платежей цедента в пользу цессионария в качестве оплаты услуг.

Путем заключения данного договора цессии цедент произвел отчуждение права требования к истцу, выбыл из правоотношений с истцом и полностью утратил с ним любую правовую и обязательственную связь. При этом взаимоотношения цедента и цессионария, касающиеся порядка расчетов между сторонами, информирования сторон, условий расторжения Договора цессии, находятся всецело в компетенции сторон договора цессии и вне компетенции Истца, поэтому оцениваться и оспариваться истцом не могут.

Таким образом, основания для квалификации договора цессии в качестве какого-либо иного вида договора и обстоятельства, позволяющие сделать вывод о притворности договора цессии, отсутствуют.

АО УТ «Лимагрен Юроп» не получало страховое покрытие по контракту купли-продажи №RU-09/2018, из которого возникла задолженность ООО «Межрегионагрохим», право требования которой перешло к ИП ФИО2 на основании договора цессии. 

Договор цессии не нарушает и не может нарушить права истца. Истец был уведомлен о состоявшемся переходе права требования цедентом, что подтверждается направлением цедентом в адрес истца уведомления об уступке права требования исх. №1/2023 от 25.04.2023 (получено истцом в почтовом отделении 12 мая 2023 года).

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 02.10.2023 по делу №А40-133723/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяБ.С. Веклич

Судьи: В.Р. Валиев

О.С. Гузеева