/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9564/2016

Дело № А55-16709/2015

г. Казань

08 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «ВМ Авто» – Емелиной И.В., доверенность от 14.12.2017 № 40,

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «АвтоВАЗагрегат» Жарковой Ю.В. – Сычевой О.Ю., доверенность от 19.03.2018 № 63000/19-дов,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВМ Авто» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2018 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Бросова Н.В., Серова Е.А.)

по делу № А55-16709/2015

по заявлению конкурсного управляющего Жарковой Ю.В. о признании сделки, заключенной должником с обществом с ограниченной ответственностью «ВМ Авто», недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «АвтоВАЗагрегат» (ИНН 6320004654, ОГРН 1026302002000),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2016 открытое акционерное общество «АвтоВАЗагрегат» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Жаркова Юлия Владимировна (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве обратился с заявлением о признании недействительной сделки, заключенной между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ВМ Авто» (далее – общество «ВМ Авто»), в отношении реализованного имущества: трактора Т 30 А 80, 2001 года выпуска; тележки прицепной № 18, 2001 года выпуска; тележки прицепной № 10, 1997 года выпуска; тележки прицепной № 11, 1999 года выпуска; тележки прицепной № 12, 1999 года выпуска, указанных в спецификации от 24.12.2015 № 4 к дополнительному соглашению от 24.12.2015 № 3 к договору от 15.12.2015 № 6332, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанных транспортных средств и самоходной техники.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018, заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворены.

Дополнительным определением от 12.02.2018 Арбитражный суд Самарской области восстановил право требования общества «ВМ Авто» перед должником в сумме 217 000 руб.

В кассационной жалобе общество «ВМ Авто» просит определение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 отменить, заявленные требования оставить без удовлетворения, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что имущество было приобретено в неисправном состоянии, а отчет об оценке, представленный конкурсным управляющим, основан на неподтвержденной и неполно исследованной информации и документах, что исключает его использование в качестве допустимого доказательства по делу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением арбитражного суда от 16.07.2015.

Между должником (продавец) и обществом «ВМ Авто» (покупатель) заключен договор от 15.12.2015 № 6332, по условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии со спецификацией № 1, являющейся неотъемлемой частью договора.

К данному договору был заключен ряд дополнительных соглашений, в том числе, дополнительное соглашение от 24.12.2015 № 3 о принятии к исполнению спецификации № 4 (Приложение № 1), в соответствии с которой должник продал обществу «ВМ Авто»: трактор Т30А80, гос. 58?92 СМ по цене 125 000 руб.(с учетом НДС); тележку прицепную № 18 по цене 23 000 руб.(с учетом НДС); тележку прицепную № 10 по цене 23 000 руб. (с учетом НДС); тележку прицепную № 11 по цене 23 000 руб. (с учетом НДС) и тележку прицепную № 12 по цене 23 000 руб. (с учетом НДС), всего на общую сумму 217 000 руб.

По накладной от 29.12.2015 № 131 товар был передан покупателю.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что стоимость приобретенного обществом «ВМ Авто» у должника транспортного средства и самоходной техники существенно занижена, обратился с настоящими требованиями о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Принимая во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражным судом 16.07.2015, а оспариваемая сделка совершена 24.12.2015, то есть в период после принятия заявления о признании должника банкротом, то, соответственно, она может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно представленному в материалы дела отчета об оценке от 28.12.2017 № 1157-17, составленного обществом с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Имущество плюс» по состоянию на 24.12.2015, рыночная стоимость трактора Т30А80, 2001 года выпуска, составила 294 000 руб.; тележки прицепной № 18, 2001 года выпуска – 97 000 руб.; тележки прицепной № 10, 1997 года выпуска – 64 000 руб.; тележки прицепной № 11, 1999 года выпуска – 81 000 руб.; тележки прицепной № 12, 1999 года выпуска – 81 000 руб., всего 617 000 руб.

Отчет об оценке ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не оспорен.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению стоимости имущества заявлено не было.

Оценив условия договора купли-продажи в части реализованного товара в совокупности с отчетом об оценке от 28.12.2017 № 1157-3-17 относительно рыночной стоимости, установив неравноценность встречного исполнения обязательств по сделке, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности оснований для признания ее недействительной применительно к положениям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с требованиями статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод общества «ВМ Авто» в кассационной жалобе о том, что отчет об оценке является недопустимым доказательством, отклоняется, как направленный исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что имущество было приобретено в неисправном состоянии, был предметом оценки судебных инстанций и отклонен ими, поскольку доказательств того, что на момент заключения договора купли-продажи транспортное средство имело технические неисправности, материалы дела не содержат.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, основанных на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 по делу № А55-16709/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                          А.Г. Иванова

 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов