ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7384/2018

г. Челябинск

14 июня 2018 года

Дело № А76-8282/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сероштановым А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ривер Консалт» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.05.2018 по делу № А76-8282/2010 (судья Коровина О.С.). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2010 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод сборно-монолитного каркаса» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «ЧЗСМК», должник).

Решением арбитражного суда от 23.11.2010 (резолютивная часть объявлена 23.11.2010) ООО «ЧЗСМК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. 

Определением арбитражного суда от 03.04.2014 конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО3, конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «Ривер Консалт» (далее – ООО «Ривер Консалт») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, принятое по второму и третьему вопросам повестки дня 09.01.2018.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.05.2018 (резолютивная часть объявлена 24.04.2018) в удовлетворении заявления отказано в полном  объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Ривер Консалт» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определением арбитражного суда от 03.05.2017, признать решение комитета кредиторов должника, принятое по второму и третьему вопросу повестки дня 09.01.2018 недействительным.

В доводах апелляционной жалобы указывает на то, что суд первой инстанции не учел доводы о том, что продажа прав требований должника к ООО «Дэфа» является преждевременной и противоречит интересам должника и его кредиторов.

К дате судебного заседания от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.01.2018 было проведено собрание комитета кредиторов должника. В повестку дня были включены следующие вопросы:

1) отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства ООО «ЧЗСМК» и об использовании денежных средств по состоянию на 01.12.2017;

2) об уступке на торгах права (требования), возникшего в связи с неисполнением ликвидированным должником ООО «Дэфа» в рамках дела № А76-22164/2011 о банкротстве денежных обязательств перед кредитором ООО «ЧЗСМК» в общей сумме 5 161 034руб. 53 коп.;

3) об утверждении Предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и об условиях продажи права (требования), возникшего в связи с неисполнением ликвидированным должником ООО «Дэфа» в рамках дела № А76-22164/2011 о банкротстве денежных обязательств перед кредитором ООО «ЧЗСМК» в общей сумме 5 161 034 руб. 53 коп.

По результатам голосования по второму и третьему вопросам повестки дня члены комитета кредиторов проголосовали «за» принятие решений.

Полагая, что решения комитета кредиторов нарушают права и законные интересы должника и его кредиторов, ООО «Ривер Консалт» обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что заседание комитета кредиторов 09.01.2018 является правомочным, принятые им решения не выходят за пределы компетенции комитета кредиторов и повестки дня, признаков ничтожности решений комитета кредиторов не выявлено. 

С выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции соглашается в силу следующего. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Основанием для признания недействительным решения собрания кредиторов должника в силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве является нарушение этим решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принятие решения с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, основаниями для признания недействительным решения собрания кредиторов является:

- нарушение этим решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- принятие решения с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Суд первой инстанции сделан верный вывод о том, что принятые решения являются правомочными. 

Довод подателя апелляционной жалобы о том, суд первой инстанции не учел доводы о том, что продажа прав требований должника к ООО «Дэфа» является преждевременной и противоречит интересам должника и его кредиторов отклоняется судом апелляционной инстанции в силу несостоятельности.

Согласно пункту 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев, срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Как следует из материалов дела, конкурсное производство проводится с 23.11.2017 (более 7 лет). Из определения о продлении срока конкурсного производства следует, что взыскание дебиторской задолженности в связи с наличием права требования к ООО «Дэфа» осталось единственным мероприятием конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Из содержания данной нормы следует, что именно комитет кредиторов может изменить обычный порядок взыскания дебиторской задолженности на продажу ее на торгах. Однако данное право комитета ограничено законом (целями законодательного регулирования процедуры банкротства) и правами участников дела о банкротстве. 

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2013 №15419/12, по общему правилу имущество должника подлежит продаже в рамках строго установленной процедуры, допускающей возможность проведения нескольких последовательных торгов (две процедуры торгов на повышение и последующая процедура торгов на понижение – публичное предложение), и только в случае, если все эти торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного (статьи 110, 111, 139, пункты 8 и 9 статьи 142 и пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве). 

В таком же порядке с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) осуществляется продажа прав требования должника (статья 140 Закона о банкротстве).

Данная последовательная процедура реализации имущества, по общему правилу устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения цены имущества. Эта процедура направлена на защиту не только интересов кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, но и кредиторов по текущим платежам, а также учредителей (участников) должника (собственников имущества должников – унитарных предприятий).

Как верно установлено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае в порядке продажи предусмотрена передача дебиторской задолженности в порядке отступного после продажи на торгах в виде 2 аукционов и публичного предложения. Согласованные комитетом кредиторов условия предполагают соблюдение принципов очередности и пропорциональности в случае предоставления отступного одному или нескольким кредиторам.

Таким образом, характерные для данного вида спорных правоотношений меры предприняты конкурным управляющим. Принимая во внимание длительность судебного разбирательства, сложность фактического получения денежных средств в сопоставлении с расходами по делу о банкротстве, конкурсный управляющий правомерно счел реализовать права требования на торгах.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)», постановление апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение о признании недействительным решения собрания (комитета) кредиторов, об отказе в признании недействительным решения собрания (комитета) кредиторов, является окончательным.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.05.2018 по делу № А76-8282/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ривер Консалт» - без удовлетворения.

Председательствующий судьяС.А. Бабкина

Судьи:Л.В. Забутырина

И.В. Калина