ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-13641/2021

11 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего Ракчеевой М.А., 

судей Полубехиной Н.С., Серебровой А.Ю.,                

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев 29.09.2022 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский сувенир» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.05.2022 по делу № А21-13641/2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Балтийский сувенир», адрес: 238553, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> (далее – Общество), в лице его  конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Профи-Ко», адрес: 236022, Калининградская область, г. Калининград, площадь Победы, д. 4, каб. 14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Компания), о взыскании 118 518 414 руб. 99 коп. по договору уступки прав требования от 20.11.2018, из которых 80 518 414 руб. 99 коп. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 31.12.2015 № 1 и 38 000 000 руб. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 31.12.2015 №  2.

Решением от 23.05.2022 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять  новый судебный акт, которым  удовлетворить исковые требования Общества в полном объеме.

Как указывает податель жалобы, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; суд, отказывая в удовлетворении иска, указал, что конкурсный управляющий Обществом не представил суду доказательства в подтверждение доводов о том, что договор уступки права требования от 20.11.2018 сторонами исполнялся; также судом сделан вывод о том, что приобретенная истцом задолженность Компании фактически является нереальной к взысканию (обратного суду не доказано), а в заключении названного договора отсутствовал экономический смысл; вместе с тем согласно пункту 1.3 договора от 20.11.2018 Общество с момента подписания указанного договора стало кредитором ответчика, к истцу перешли права требования, при этом переход прав требования не связан с обстоятельством встречного предоставления цессионарием по данному договору; таким образом, факт осуществления Обществом  в адрес цедента оплаты по договору не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела; кроме того, судом первой инстанции не исследовались вопросы  исполнения договора цессии и необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, цедента по договору - ООО «Балтмедиа», в связи с чем конкурсным управляющим не были представлены документы, касающиеся исполнения договора; в действительности, встречное предоставление по уступке было осуществлено Обществом путем зачета встречных обязательств  на сумму 210 614 525 руб. 99 коп., что подтверждается соглашением о зачете встречных требований от 20.11.2018 (приложена к апелляционной жалобе), согласно которому встречные однородные требования Общества и ООО «Балтмедиа» на сумму                             210 614 525 руб. 99 коп.  прекращены.; что касается вывода суда о невозможности фактического взыскания с ответчика денежных средств в заявленном размере, податель жалобы указывает, что согласно сведениям ЕГРЮЛ  Компания является действующим юридическим лицом, в стадии ликвидации или процедуре банкротства не находится, в связи с чем у суда отсутствовали основания для изложенных выводов.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и месте судебного заседания, представителей не направили, поэтому жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между  Обществом (цессионарий) и ООО «Балтмедиа» (ИНН 

<

***>) (цедент)  20.11.2018  был заключен договор  уступки  прав требования (цессии), по условиям которого  цедент передает цессионарию  право требования задолженности Компании в размере 210 614 525 руб. 99 коп., принадлежащее цеденту на основании заключенных между ООО «Балтмедиа» и Компанией договоров уступки прав  требования (цессии)  от 31.12.2015 № 1 (на сумму 172 614 525 руб. 99 коп.) и № 2 (на сумму 38 000 000 руб.) (пункты 1.1, 1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что цессионарий в качестве  встречного предоставления обязуется до 31.12.2018  перечислить на  расчетный счет цедента 210 614 525 руб. 99 коп. По соглашению сторон допускается  зачет взаимных требований.

С момента  заключения  договора цессионарий  приобретает, а цедент утрачивает  все права, предусмотренные  действующим законодательством  для кредитора, по взысканию долга (пункт 2.2 договора).

Документация, подтверждающая наличие передаваемого права требования, во исполнение пункта 2.3 договора передана цессионарию по акту  20.11.2018.

В тот же день  ООО «Балтмедиа» уведомило Компанию  о переходе права требования к Обществу.

Впоследствии решением Арбитражного суда Калининградской области от 27.11.2020 по делу № А21-10260/2020 от 27.11.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В процессе осуществления полномочий в рамках названного дела конкурсным управляющим была выявлена вышеупомянутая документация, подтверждающая, по мнению конкурсного управляющего, наличие у Общества права требования к Компании на сумму 210 614 525 руб. 99 коп.

В связи с изложенным, конкурсный управляющий в октябре 2021 года направил в адрес Компании требование об уплате задолженности на общую сумму 118 518 414 руб. 99 коп., из которых 80 518 414 руб. 99 коп. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 31.12.2015 № 1 и 38 000 000 руб. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 31.12.2015 №  2.

Как следует из названной претензии, 30.06.2019  между Обществом и ООО «ТехноПро» был заключен договор уступки прав требования, по условиям которого Общество передало названной организации право требования на часть задолженности по договору цессии от 31.12.2015 № 1 в размере 92 096 111 руб. 

Поскольку претензия конкурсного управляющего  была оставлена без удовлетворения, Общество обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанций отказал в удовлетворении иска, сославшись на непредставление Обществом доказательств исполнения сторонами договора от 20.11.2018, а также посчитав, что приобретенное истцом право требования взыскания задолженности с Компании фактически неисполнимо. Кроме прочего, суд отметил, что экономический смысл при заключении договора от 20.11.2018 отсутствовал, а истинным мотивом заключения договора являлось получение судебного акта, подтверждающего наличие между истцом и ответчиком обязательства, которое в дальнейшем, по мнению суда, могло быть реализовано в деле о банкротстве.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует их материалов дела, в обоснование заявленных исковых требований Общество сослалось на договор  уступки  прав требования (цессии) от 20.11.2018, согласно условиям которого цедент - ООО «Балтмедиа» передал Обществу право требования задолженности Компании в размере 210 614 525 руб. 99 коп., принадлежащее цеденту на основании заключенных между ООО «Балтмедиа» и Компанией договоров уступки прав  требования (цессии)  от 31.12.2015 № 1 (на сумму 172 614 525 руб. 99 коп.) и № 2 (на сумму 38 000 000 руб.).

Из договора  цессии от 31.12.2015 № 1, заключенного между ООО «Балтмедиа» (цедент) и Компанией (цессионарий) следует, что  цедент уступает цессионарию  права требования: к должнику ООО «ПолиКомплекс» по кредитному договору от 14.01.2010 №4120-10 в размере 10 543 294 евро основного долга, а также процентов за пользование кредитом (задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Калининградской области от 03.09.2014 по делу № А21-3320/2014); к должнику ООО «Балтпромэкспресс» по кредитному договору от 14.01.2010 №4121-10 в размере 2 964 706 евро основного долга, а также процентов за пользование кредитом (задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Калининградской области от 03.09.2014 по делу № А21-3320/2014).

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Калининградской области от 03.09.2014 по делу № А21-3320/2014, удовлетворены исковые требования ООО «Элис Констракшн» о взыскании в солидарном порядке c ответчиков, в том числе ООО «ПолиКомплекс», 10 543 294 евро основного долга по кредитному договору от 14.01.2010 № 4120-10 и дополнительным соглашениям к нему. Также судом удовлетворены требования ООО «Элис Констракшн» о взыскании в солидарном порядке c ответчиков, в том числе ООО «Балтпромэкспресс», 2 964 706 евро основного долга по кредитному договору от 14.01.2010 № 4121-10  и дополнительным соглашениям к нему.

Определением суда от 26.03.2015 по названному делу на основании заключенного между ООО «Элис Констракшн» и ООО «Продюсерский  центр «Псевдоним» соглашения  об отступном от 20.11.2014 № 3 по делу № А21-3320/2014 произведена замена ООО «Элис Констракшн» на  ООО «Продюсерский  центр «Псевдоним» в отношении требований по кредитным договорам от 14.01.2010 № 4120-10, от 14.01.2010 № 4121-10.

Из договора уступки прав требования от 31.12.2015 № 1 следует, что ООО «Балтмедиа» передает Компании право требования к вышеупомянутым должникам по названным кредитным договорам, в том числе на основании заключенного 19.12.2014 между ООО «Продюсерский  центр «Псевдоним» и ООО «Балтмедиа» договора № 2/МБСПб  уступки прав требования. Однако ходатайство о процессуальном правопреемстве и определение о  замене ООО «Элис Констракшн» на ООО «Продюсерский центр «Псевдоним» принято после даты заключения договора уступки № 2/МБСПб, по которому указанные права уже были переданы ООО «Балтмедиа».  

При этом процессуальное правопреемство и замена кредитора в рамках арбитражного дела № А21-3320/2014 на ООО «Балтмедиа» не производилась. 

Позднее определением Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2016 по делу № А21-3320/2014 ООО «Элис Констракшн» заменено  на  правопреемника – ООО «Ковролэнд» в отношении требований по части  задолженности по кредитному договору от 14.01.2010 № 4120-10. При этом указанный судебный акт принят после заключения договора уступки права требования.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что  достоверных доказательств, подтверждающих наличие у ООО «Балтмедиа» права требования к должникам по кредитным договорам, установленного судебным актом, в материалы дела не представлено. Следовательно, ввиду отсутствия встречного предоставления, оснований считать, что ООО «Профи-Ко» должно было внести какие-либо платежи ООО «Балтмедиа» за уступленное право, также не имеется. Между договорами уступки от 31.12.2015 № 1 и № 2 (доказательств исполнения которых в материалы дела не представлено) и договором уступки от 20.11.2018 прошло почти три года. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о нереальности уступаемых прав и отсутствии подлежащего защите в судебном порядке интереса. 

Ссылка истца на непривлечение к участию в деле ООО «Балтмедиа» подлежит отклонению, поскольку указанное юридическое лицо ликвидировано 02.10.2019, что подтверждается открытыми сведениями из ЕГРЮЛ.   

При таком положении у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.05.2022 по делу  № А21-13641/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

Н.С. Полубехина

А.Ю. Сереброва