24/2023-46492(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ 

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А70-19272/2022

г. Тюмень

29 марта 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 22 марта 2023 года.  Решение в полном объеме изготовлено 29 марта 2023 года.  

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Болтуновой А.Г.,  

рассмотрев дело, возбужденное по заявлению ООО «Промышленные инвестиции» (далее – истец) к АО «Сибпромкомплект» к ФИО1 к ФИО2 к АО «Сургутинвестнефть» 

третье лицо: МИФНС России № 14 по Тюменской области  об обязании ФИО1, ФИО2 передать в собственность ООО  

«Промышленные инвестиции» акции, 

о возложении на АО «Сибпромкомплект» и АО «Сургутинвестнефть» обязанности  внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности  

о взыскании судебной неустойки, о взыскании убытков, при участии представителей: от истца: ФИО3, личность установлена по паспорту, решение, 

от АО «Сибпромкомплект»: ФИО4, личность установлена по паспорту, по  

доверенности, 

от ФИО1: ФИО4, личность установлена по паспорту, по  

доверенности, 

от ФИО2: ФИО4, личность установлена по паспорту, по доверенности,  от АО «Сургутинвестнефть»: не явились, извещены,  

от третьего лица: не явились, извещены, установил: 

ООО «Промышленные инвестиции» (далее - истец) обратилось в суд с заявлением к  

АО «Сибпромкомплект», АО «Сибпромкомплект», ФИО1,  

ФИО2, АО «Сургутинвестнефть»: 

об обязании ФИО1 передать в собственность ООО «Промышленные  

инвестиции» 375 именных обыкновенных бездокументарных акций АО  

«Сибпромкомплект» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, государственный  

регистрационный выпуск 1-01-04093-К-00D, 

о возложении на АО «Сибпромкомплект» и держателя реестра акционеров, АО  

«Сургутинвестнефть», обязанность внести запись в реестр акционеров АО  

«Сибпромкомплект» о переходе права собственности на 375 именных обыкновенных  

бездокументарных акций АО «Сибпромкомплект» номинальной стоимостью 100 рублей  каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-04093-К-001D, путем списания с  лицевого счета ФИО1 и зачисления данных акций на лицевой счет ООО  «Промышленные инвестиции»,  

об обязании ФИО2 передать в собственность ООО «Промышленные  инвестиции» 250 именных обыкновенных бездокументарных акций АО  «Сибпромкомплект» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, государственный  регистрационный выпуск 1-01-04093-К-00D,  

о возложении на АО «Сибпромкомплект» и держателя реестра акционеров, АО  «Сургутинвестнефть», обязанность внести запись в реестр акционеров АО  «Сибпромкомплект» о переходе права собственности на 250 именных обыкновенных  бездокументарных акций АО «Сибпромкомплект» номинальной стоимостью 100 рублей  каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-04093-К-001D, путем списания с  лицевого счета ФИО2 и зачисления данных акций на лицевой счет ООО  «Промышленные инвестиции»,  

о взыскании с ФИО1 и ФИО2 в пользу ООО «Промышленные  инвестиции» судебной неустойки (астрента) в виде ежедневного платежа в размере 50 000  рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда по настоящему делу.  

Исковые требования со ссылкой на статью 35 Конституции Российской Федерации,  статьи 1, 235, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 75,  пункт 5 статьи 76 ФЗ Об акционерных обществах, пункт 15 Обзора судебной практики по  некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от  25.12.2019, мотивированы уменьшением доли истца в уставном капитале АО  «Сибпромкомплект» на 24,15%, в связи с присоединением ООО «Альфа-Холдинг» к АО  «Сибпромкомплект» и об увеличении уставного капитала путем размещения  дополнительного выпуска акций, за счет уставного капитала присоединяемого ООО  «Альфа-Холдинг».  

В рамках дела № А40-11374/2022 ООО «Промышленные инвестиции» признано  банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Соответствующая  информация размещена в картотеке арбитражных дел 14.02.2023. Конкурсным  управляющим утверждена ФИО3.  

Представитель ООО «Промышленные инвестиции» ФИО5, действующий на  основании доверенности от 07.07.2022, выданной генеральным директором ФИО6, не допущен до участия в деле, присутствовал в качестве слушателя по следующим  основаниям.  

Согласно п. 130 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» в соответствии с пунктом 1 статьи 94, пунктом 2 статьи 126  Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» полномочия руководителя должника прекращаются с даты введения  внешнего управления, а с открытием конкурсного производства прекращаются  полномочия как руководителя должника, так и иных органов управления должника и  собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением  полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника  принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных  средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника), в  связи с чем действие доверенностей, выданных указанными лицами для представления  интересов должника, прекращается (подпункт 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ).  

На том же основании подлежат прекращению доверенности, выданные внешним и  конкурсным управляющим должника, когда такой управляющий освобожден (отстранен)  от исполнения обязанностей.  

Судом установлено, что в рамках дела № А40-11374/2022 ООО «Промышленные  инвестиции» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное  производство. Соответствующая информация размещена в картотеке арбитражных дел  14.02.2023. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.  

Конкурсный управляющий в судебном заседании указал, что действие доверенности  от 07.07.2022, выданной генеральным директором ФИО6, прекращено.  

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим  образом о месте и времени проведения судебного заседания в порядке части 1 статьи 123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебное разбирательство осуществляется в отсутствие не  явившегося представителя третьего лица.  

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, с учетом  уточнения исковых требований, просит об обязании ФИО2 и ФИО1  передать в пользу истца акции АО «Сибпромкомплект», об обязании регистратора внести  в реестр акционеров АО «Сибпромкомплект» изменения, связанные с переходом прав на  акции СПК от ФИО2 и ФИО1 в пользу истца, взыскать солидарно с АО  «Сибпромкомплект», ФИО2 и ФИО1 убытки в размере 24 149 517 рублей.  

Исковое заявление со ссылкой на статью 149.3 Гражданского Кодекса Российской  Федерации мотивировано утратой истцом прав на акции АО «Сибпромкомплект» по вине  АО «Сибпромкомплект», ФИО2 и ФИО1  

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, принимает изменение размера заявленных требований, поскольку это не  противоречит закону и не нарушает права других лиц.  

АО «Сибпромкомплект», ФИО1 и ФИО2  возразили против требований истца по основаниям письменного отзыва, полагает, что  производство по делу подлежит прекращению в связи с идентичностью иска с ранее  рассмотренным в рамках дела № А70-23167/2021, заявило о применении срока исковой  давности.  

Ответчики полагают, что в рамках дел № А70-23167/2021 и № А70-23170/2021  судами исследован вопрос соблюдения прав истца в части выкупа акций, в рамках  которого, предложенная эмитенту цена выкупа 22 спорных акций, на основании отчета об  оценке составила по итогу 93 406 500 рублей исходя из стоимости 1 акции равной 4 245  750 рублей, что вопреки утверждениям истца не превышает 10-ти % порога от стоимости  чистых активов АО «СИБПРОМКОМПЛЕКТ» за 2018 год, составившей 1221 162 000  рублей. Уведомление с предложением цены выкупа, акт приема-передачи этого  уведомления и отчета, сам отчет об оценке спорных акций были направлены истцу в  установленном законом порядке, что и было установлено судами в рамках указанных  арбитражных дел.  

АО «Сургутинвестнефть» в отзыве на иск возразило против требований. 

Третье лицо в отзыве на иск указало на возможность принятия решения по  усмотрению суда.  

Истец заявил ходатайство об истребовании протоколов общих собраний акционеров  СПК за период с 30.11.2018 по 2023, которые подтверждают принятие акционерами СПК  решения о распределении прибыли общества, платежные поручения СПК за период с  30.11.2018 по 2023, которые подтверждают выплату СПК дивидендов своим акционерам,  или перечисление в пользу АО «Сургутинвестнефть» или иного регистратора денежных  средств, предназначенных для выплаты дивидендов акционерам СПК, заверенные банком,  где открыт расчетный счет СПК, выписки по расчетному счёту СПК за период с 30.11.2018  по 2023, которые подтверждают выплату СПК дивидендов своим акционерам, или  

перечисление в пользу АО «Сургутинвестнефть» или иного регистратора денежных  средств, предназначенных для выплаты дивидендов акционерам СПК.  

Представитель ответчиков возразил против ходатайства. 

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не  имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у  которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об  истребовании данного доказательства.  

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим  доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место  его нахождения.  

Изучив ходатайство заявителя, суд считает ходатайство не подлежащим  удовлетворению, поскольку, принимая во внимание предмет рассмотрения спора, считает  возможным рассмотреть спор по имеющимся в материалах дела доказательствам.  

Истец заявил ходатайство о назначении экспертизы по делу для разрешения  следующих вопросов:  

- Какова рыночная стоимость 22 акций АО «Сибпромкомплект», принадлежащих  ООО «Промышленные инвестиции», до завершившейся 30.11.2018 реорганизации АО  «Сибпромкомплект» в форме присоединения к нему фирмы-однодневки ООО «Альфа- Холдинг»?  

- Составляла ли рыночная стоимость 22 акций АО «Сибпромкомплект»,  принадлежащих ООО «Промышленные инвестиции» более 10% чистых активов АО  «Сибпромкомплект»?  

- Какова рыночная стоимость 22 акций АО «Сибпромкомплект», принадлежащих  ООО «Промышленные инвестиции», после завершившейся 30.11.2018 реорганизации АО  «Сибпромкомплект» в форме присоединения к нему фирмы-однодневки ООО «Альфа- Холдинг»?  

- Каков размер прибыли АО «Сибпромкомплект», который был распределён между  акционерами после 30.11.2018?  

-Сколько процентов от этой прибыли получило ООО «Промышленные инвестиции»?  

- Сколько процентов от этой прибыли получило бы ООО «Промышленные  инвестиции», если бы в результате реорганизации АО «Сибпромкомплект» доля  корпоративного контроля ООО «Промышленные инвестиции» в АО «Сибпромкомплект»  не снизилась бы с 25% до 0,85%?  

Ответчики возражают против ходатайства. 

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих  специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица,  участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение  экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для  проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если  необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд  может назначить экспертизу по своей инициативе.  

Частью 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена  экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе  представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при  проведении экспертизы. Отклонение вопросов, представленных лицами, участвующими в  деле, суд обязан мотивировать.  

Принимая во внимание предмет спора, выслушав представителей, изучив материалы  дела, суд полагает, что ходатайство истца о назначении экспертизы по делу не подлежит  

удовлетворению, поскольку в связи с рассматриваемым спором у суда не имеется  вопросов, требующих специальных знаний.  

По мнению суда ходатайство ответчиков о прекращении производства по делу не  подлежит удовлетоврению.  

Гражданское и арбитражное процессуальное законодательство основано на принципе  запрета повторения судебного процесса, не допускает повторное рассмотрение по существу  требований, по которым возбуждено другое дело в суде или уже состоялся судебный акт  (пункт 1 части 1 статьи 148, пункт 2 части 1 статьи 150 АПК РФ).  

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ суд прекращает  производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый  по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт,  в том числе арбитражного суда, то есть имеет место совпадение элементов иска.  

Таким образом, названная норма АПК РФ предусматривает возможность  прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на  судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе,  и направлена на пресечение рассмотрения судами тождественных требований (между теми  же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям).  

Для прекращения производства по делу имеют значение не выводы и доказательства,  по которым суд принял решение по первому спору, а тождество предметов и оснований  исков, совпадение состава лиц, между которыми возник спор и которые участвовали в его  рассмотрении.  

Вместе с тем, сторона, заинтересованная в защите своего нарушенного права, вправе  выбрать способ его защиты, эффективность которого обусловлена разницей в фактических  обстоятельствах спора (основаниях иска), характере нарушенного права и в природе  каждого способа защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает  право требования истца и на которых истец их основывает. На такое понимание основания  иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, а также в пункте 25 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  суде первой инстанции», согласно которому под изменением основания иска  подразумевается изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к  ответчику.  

При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы  материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и  обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.  

Исследовав предметы и основания настоящего иска, а также исков, рассмотренных в  рамках дел № А70-23167/2021 и № А70-23170/2021, суд приходит к выводу о том, что  юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение,  изменение или прекращение прав по настоящему спору не тождественны приведенным в  заявлениях, рассмотренных судами ранее. Субъектный состав лиц, участвовавших при  рассмотрении споров, также не является полностью идентичным.  

Исследовав и оценив обстоятельства дела, заслушав представителей лиц,  участвующих в деле, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим  основаниям.  

Как следует из материалов дела, ООО «Промышленные инвестиции» являлось  владельцем 22 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Сибпромкомплект».  

01.06.2018 при наличии кворума, внеочередным общим собранием акционеров в  размере 100% приняты следующие решения о реорганизации общества в форме  присоединения к нему ООО «Альфа-Холдинг»; о внесении в устав изменений о том, что  общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные  

именные акции в количестве 3000 штук номинальной стоимостью 100 рублей  (объявленные акции); увеличить уставный капитал общества путем размещения  дополнительного выпуска акций. Данное решение принято следующими участниками,  присутствующими на собрании: ФИО1 (75%) и ООО «Промышленные  инвестиции» (25%). За принятие решения по всем вопросам повестки дня подано 75 %  голосов.  

29.09.2018 при наличии кворума, внеочередным общим собранием акционеров  приняты решения об утверждении изменений в договор присоединения в части пунктов  5.3. и 5.4. договора о присоединении от 18.04.2018 (а именно, изменение коэффициента  конвертации доли в уставном капитале ООО «Альфа-Холдинг» на акции АО  «Сибпромкомплект»), а также решение об увеличении уставного капитала общества путем  размещения дополнительных акций. Дополнительные акции были предназначены для их  обмена на доли в уставном капитале, принадлежащие участникам ООО «Альфа-Холдинг»,  с коэффициентом конвертации: 1% доли в уставном капитале ООО «Альфа-Холдинг»  обменивается на 25 акций АО «Сибпромкомплект».  

Во исполнение решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров от  01.06.2018 № 01/06-2018, между АО «Сибпромкомплект» и ООО «Альфа-Холдинг»  заключен договор о присоединении, по условиям которого стороны договорились провести  реорганизацию путем присоединения последнего, с изменениями, утвержденными  решением единственного участника ООО «Альфа-Холдинг» от 12.09.2018.  

Указывая на незаконное размытие доли участия, ООО «Промышленные инвестиции»  обратилось в суд за принудительной защитой нарушенных прав.  

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих  нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.  

Способы защиты гражданских прав названы в статье 12 Гражданского кодекса  Российской Федерации, в том числе предусмотрен такой способ защиты гражданских прав,  как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.  

Требования истца со ссылками на статью 149.3 Гражданского Кодекса Российской  Федерации мотивированы утратой истцом прав на акции АО «Сибпромкомплект» по вине  АО «Сибпромкомплект», ФИО2 и ФИО1  

Согласно пунктам 1-3 статьи 149.3. Гражданского Кодекса Российской Федерации  правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные  ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были  зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.  Бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования, а  также бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах,  независимо от вида удостоверяемого права не могут быть истребованы от добросовестного  приобретателя. Если бездокументарные ценные бумаги были безвозмездно приобретены у  лица, которое не имело права их отчуждать, правообладатель вправе истребовать такие  ценные бумаги во всех случаях. Если бездокументарные ценные бумаги, которые  правообладатель вправе истребовать, были конвертированы в другие ценные бумаги,  правообладатель вправе истребовать те ценные бумаги, в которые были конвертированы  ценные бумаги, списанные с его счета. Правообладатель, со счета которого  бездокументарные ценные бумаги были неправомерно списаны, при наличии возможности  приобретения таких же ценных бумаг на организованных торгах по своему выбору вправе  потребовать от лиц, несущих перед ним ответственность за причиненные этим убытки,  приобретения таких же ценных бумаг за их счет либо возмещения всех необходимых для  их приобретения расходов.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы,  которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для  

восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный  ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных  условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце первом пункта 12 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» (далее - Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан  доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого  возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие  убытков.  

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является  достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.  

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом  арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при  рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Решения по делам № А70-23170/2021 и № А70-23167/2021 имеют преюдициальное  значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку в указанных делах участвуют те  же лица, что и в настоящем споре.  

Согласно позиции истца истец утратил 24,15% корпоративного контроля в  результате незаконной реорганизации АО «Сибпромкомплект».  

Согласно выводам суда в рамках дела № А70-23170/2021 по иску ООО  «Промышленные инвестиции» к ФИО1 и к ФИО2 о взыскании убытков в размере 241474000 руб., при участии третьих лиц – АО  «Сибпромкомплект», ЗАО «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ», нарушения в процедуре  реорганизации общества путем присоединения другого общества, в том числе, в  отношении проведения оценки активов присоединяемого общества, а также нарушения в  процедуре дополнительного выпуска акций АО «СИБПРОМКОМПЛЕКТ» по материалам  дела не установлены.  

Не установлены такие нарушения и в рамках дела № А70-23167/2021 по иску ООО  «Промышленные инвестиции» к АО «Сибпромкомплект», Банку России в лице  Уральского Главного управления Центрального Банка РФ, МИФНС России № 14 по  Тюменской области, третьи лица: АО «Сургутинвестнефть», ФИО1,  ФИО2 о восстановлении корпоративного контроля ООО  «Промышленные инвестиции» над АО «Сибпромкомплект» в объеме прав собственника  25% уставного капитала, о признании недействительным решения внеочередного общего  собрания акционеров АО «Сибпромкомплект» от 01.06.2018, о признании  недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО  «Сибпромкомплект» от 29.09.2018, о признании недействительным дополнительного  выпуска ценных бумаг № 1-01- 04093-К-001D, АО «Сибпромкомплект»,  зарегистрированный решением Уральского ГУ ЦБ от 19.11.2018, о признании  недействительным решения Уральского ГУ ЦБ РФ о регистрации дополнительного  выпуска ценных бумаг от 19.11.2018, о признании недействительным решения Уральского  ГУ ЦБ РФ о регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг от 31.01.2019, о  признании недействительным решения МИФНС России № 14 по Тюменской области от  09.06.2018, о признании недействительным решения МИФНС России № 14 по Тюменской  области от 30.11.2018, о признании недействительным решения МИФНС России № 14 по  Тюменской области от 19.02.2019, о признании недействительным договора о  присоединении между АО «Сибпромкомплект» и ООО «Альфа-Холдинг» от 18.04.2018,  применив последствия его недействительности.  

Принимая во внимание изложенное, суд полагает, что истец не представил  доказательств того, что АО «Сибпромкомплект», ФИО2 и ФИО1 являются  лицами, в результате действий (бездействия) которых у истца возник ущерб.  

Согласно статье 322 Гражданского Кодекса Российской Федерации солидарная  обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность  обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в  частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников  по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и  требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если  законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.  

Наличие солидарной обязанности АО «Сибпромкомплект», ФИО2 и ФИО1 перед истцом материалы дела не содержат.  

В отсутствии доказательств вины АО «Сибпромкомплект», ФИО2 и ФИО1 требование об обязании ФИО2 и ФИО1 передать в пользу истца акции  АО «Сибпромкомплект», об обязании регистратора внести в реестр акционеров АО  «Сибпромкомплект» изменения, связанные с переходом прав на акции СПК от ФИО2 и ФИО1 в пользу истца, не подлежат удовлетворению.  

Поскольку недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения по  требованию об убытках является достаточным основанием для отказа в удовлетворении  требований о возмещении убытков, суд полагает, что требования истца о взыскании  убытков в размере 24 149 517 рублей не подлежат удовлетворению.  

АО «Сибпромкомплект» при рассмотрении настоящего дела заявлено о пропуске  истцом срока давности по заявленным требованиям.  

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой  давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии  со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено,  что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня,  когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является  надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

Суд полагает, что поскольку истец заявил требования 09.09.2022, то требования  заявлены за пределами сроков исковой давности, поскольку истец мог узнать о нарушении  своего права в период с даты проведения первого собрания акционеров - 10.05.2018 по  01.06.2018, но не позднее даты проведения второго собрания акционеров – 29.09.2018, на  котором были утверждены условия реорганизации АО «Сибпромкомплект».  

Положениями пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  определено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено  стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Принимая во внимание изложенное, суд считает требования истца не подлежащими  удовлетворению.  

При обращении в Арбитражный суд Тюменской области истец уплатил в доход  федерального бюджета государственную пошлину в сумме 24 000 руб.  

Учитывая увеличение истцом размера исковых требований, в связи с отказом в  удовлетворении, руководствуясь положениями статьи 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями подпункта 1 пункта 1 статьи  333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, суд полагает, что с истца в доход  федерального бюджета подлежит взысканию государственной пошлина в  соответствующем размере (за 3 неимущественных требования и одно имущественное  требование о взыскании убытков в размере 24 149 517 руб.).  

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ООО «Промышленные инвестиции» в доход федерального бюджета  

государственную пошлину в сумме 137 748 рублей. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой  

арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через  

Арбитражный суд Тюменской области. 

 Судья Бадрызлова М.М.  

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 07.03.2023 7:39:00 

 Кому выдана Бадрызлова Мария Михайловна