ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: i№fo@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-6310/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2023

Постановление в полном объеме изготовлено  24.01.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 06.06.2022), от ООО «ХЭЛП МИ» – ФИО4 (паспорт, доверенность от 03.06.2023), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.10.2022 по делу № А54-6310/2021 (судья Котова А.С.), принятое по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ХЭЛП МИ» (ОГРН 

<

***>; ИНН: 

<

***>) о признании недействительным лицензионного договора № 66 от 19.08.2020 года между ИП ФИО2 и ООО «ХЭЛП МИ»,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2 .КГ.) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ХЭЛП МИ» (далее – ответчик, ООО«ХЭЛП МИ») о признании незаключенным лицензионного договора № 66 от 19.08.2020 между ИП ФИО2 и ООО »ХЭЛП МИ».

Впоследствии,13.05.2022 истец обратился в арбитражный суд с заявлением  об увеличении исковых требований в части признания лицензионного договора № 66 от 19.08.2020 между ИП ФИО2 и ООО «ХЭЛП МИ» недействительным и взыскания с ООО «ХЭЛП МИ» всех денежных средств, полученных в качестве оплаты по недействительной сделке. 

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Впоследствии, 20.09.2022 истец обратился в арбитражный суд с  ходатайством об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, в котором просит взыскать задолженность в сумме 1 000 000 рублей.

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением суда от 17.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе ИП ФИО2 просит решение суда от 17.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на неполное выяснение обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, применение закона не подлежащего применению. Указывает на то, что истец не мог знать о качественных характеристиках ноу-хау в момент заключения лицензионного договора. Считает, что факт передачи ноу-хау не подтвержден материалами дела. Ссылается на то, что ответчик не представил доказательств обладания правами по передаче CRM-системы третьим лицам – истцу. Полагает, что все документы из Приложения 1 являются общедоступными документами, массового использования неограниченным кругом лиц. По мнению заявителя жалобы, в связи с тем, что в момент заключения сделки истец по объективным причинам не мог знать содержание и качественные характеристики документов, указанных в Приложении 1 к договору, действия ответчика в момент заключения договора подпадают под действия норм статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и диспозицию пункта 2 части 2 статьи 179 ГК РФ.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель ИП ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «ХЭЛП МИ» против доводов жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей  ИП ФИО2 и ООО «ХЭЛП МИ», Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области,  19.08.2020 между ООО «Хэлп Ми» (лицензиар) и ИП ФИО2 (лицензиат) заключен договор № 66 (далее - лицензионный договор) о предоставлении права использования ноу-хау, по условиям которого лицензиар, как обладатель исключительного права на Ноу-хау, обязуется предоставить право использования Ноу-хау в целях осуществления лицензиатом предпринимательской деятельности, аналогичной деятельности лицензиара, указанной в пункте 1.1 настоящего договора (оказание услуг по лицензии), включая использование марки лицензиата, а также обязуется оказать услуги по внедрению ноу-хау, а лицензиат обязуется принять, использовать и оплачивать полученные права па Ноу-хау и соответствующие услуги. Оказание лицензиатом иных услуг, не указанных в документации по Ноу-Хау и настоящем договоре за пределами действия лицензии, не допускается.

Лицензиар предоставляет лицензиату на срок действия настоящего договора и за вознаграждение, уплачиваемое лицензиатом, исключительную лицензию на ноу-хау на территории лицензиата. Лицензиат не вправе оказывать услуги по лицензии вне территории лицензиата. Расширение территории лицензиата производится исключительно путем заключения сторонами дополнительного соглашения к настоящему договору либо заключения сторонами нового лицензионного договора (пункт 2.2 договора).

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что лицензиар обязуется передать Лицензиату документацию, указанную в приложении № 1 к настоящему договору, в порядке, предусмотренном разделом 3 настоящего договора, исключая возможность несанкционированного доступа к сведениям Ноу-хау со стороны третьих лиц.

Согласно пункту 1 лицензионного договора: лицензиар обладает сведениями, знаниями и опытом предпринимательской деятельности по консультированию, организации и проведению процедур несостоятельности (банкротства) физических лиц (индивидуальных предпринимателей) и иных сопутствующих услуг, перечисленных в приложении № 2 и приложении № 3 к настоящему договору, сохраняя при этом соответствующие сведения в тайне от третьих лиц.

Лицензиат заинтересован в получении от лицензиара прав на использование в своей предпринимательской деятельности вышеуказанных сведений, знаний и опыта, обладает необходимыми ресурсами для эффективного использования полученных прав и подписанием настоящего договора принимает на себя обязательство сохранять получаемые сведения в тайне. Лицензиат также заинтересован в получении услуг лицензиара по внедрению ноу-хау.

Секрет производства (ноу-хау) лицензиара, право использования которого, именуемое далее «Лицензия на ноу-хау», предоставляется лицензиату по настоящему договору, составляют сведения организационного, экономического и иного характера об эффективном осуществлении деятельности, указанной в пункте 1.1 настоящего договора и именуемой далее «Услуги по Лицензии». Информация (сведения), составляющая ноу-хау, содержится в документации, переданной по настоящему договору.

На ноу-хау, являющееся предметом настоящего договора, в силу особенностей правовой охраны, не имеется охранных документов лицензиара на территории Российской Федерации и им не поданы заявки на их получение.

К ноу-хау лицензиара у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании. В отношении ноу-хау лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

Срок действия лицензии и договора установлен три года с момента заключения договора (пункт 1.5.8 лицензионного договора).

В силу пункта 6.1 договора за предоставленную неисключительную лицензию на ноу-хау лицензиат уплачивает лицензиару вознаграждение, состоящее из паушального платежа в размере 1 000 000 рублей, а также ежемесячных отчислений (роялти).

Размер роялти определяется в виде процентов от установленных в действующих договорах с клиентами платежей за отчетный период без учета комиссии банка (пункт 6.2 договора).

19.08.2020 лицензиар передал лицензиату секрет производства (ноу-хау) в соответствии с условиями заключенного сторонами лицензионного договора по акту приема-передачи ноу-хау.

Истец внес оплату по договору в общей сумме 1 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №1 от 21.08.2020 и квитанцией № 1-1 314 168 765 от 23.07.2020.

Ссылаясь на то, что переданный секрет производства не является секретом производства и общеизвестен, истец был введен в заблуждение,  договор является ничтожной сделкой, совершенной под заблуждением, нарушает права и законные интересы истца и влечет неблагоприятные для него последствия, ИП ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если Кодексом не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором.

Согласно статье 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судом области установлено, что разделами 1 и 2 лицензионного договора № 66 от 19.08.2020 раскрываются предмет договора и состав исключительного комплекса прав.

Пунктами раздела 2 (2.7.1-2.10) договора предусмотрены права и обязанности Лицензиата, в частности, предусмотрены способы использования ответчиком ноу-хау.

Таким образом, при заключении лицензионного соглашения стороны пришли к соглашению по всем существенным условиям.

19.08.2020 лицензиар передал лицензиату секрет производства (ноу-хау) в соответствии с условиями заключенного сторонами лицензионного договора по акту приема-передачи ноу-хау.

Документы были приняты истцом без замечаний, возражений относительно коммерческой и (или) потенциальной ценности предоставляемой информации не заявлял.

Кроме того, истцом перечислены денежные средства в общей сумме 1 000 000 рублей, состоящие из паушального платежа. Также ответчиком в материалы дела предоставлены копии договоров оказания услуг с физическими лицами, заключенными от имени истца и с использованием ноу-хау ответчика.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Учитывая изложенное, суд области пришел к правомерному выводу, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть, совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Состав передаваемого секрета производства (ноу-хау) закреплен в пунктах 1 и 2 договора. 

Доказательств того, что переданные по договору сведения, составляющие секрет производства (ноу-хау), имеются в открытом доступе и иные лица могут ими воспользоваться, истец не представил.  Лицензиат также не представил доказательств, что в момент заключения договора сведения, составляющие секрет производства (ноу-хау), переданные по договору, утратили свою действительную или потенциальную коммерческую ценность.

Как правильно отметил суд области, условия договора позволяют с достаточной степенью определенности уяснить смысл предмета договора и используемых объектов, договор был подписан без возражений, реально исполнялся истцом. Это повлекло для каждой из сторон юридически значимые последствия, обусловленные их характером и правовой природой.

Стороны определили стоимость договора. Истец с указанной стоимостью согласился, произвел оплату паушального взноса.

ФИО2 не представила доказательства, свидетельствующие о том, что сведения и документы, перечисленные в Лицензионном договоре как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, известны третьим лицам, у которых к ним имеется свободный доступ на законном основании, а также о том, что ответчик не принимал мер, направленных на обеспечение режима конфиденциальности.

Кроме того, истцом не представлено доказательств в подтверждение довода об отсутствии у ответчика какого-либо секрета производства (ноу-хау), а довод о том, что в спорном договоре не определен предмет договора, как правильно отметил суд, противоречит согласованным между сторонами условиям договора о предмете договора.

Отклоняя доводы ответчика о том, что лицензиар не вводил режим коммерческой тайны на сведения и документы, представленные лицензиату, суд области свой вывод мотивировал тем, что лицензиаром были приняты возможные способы защиты сведений, составляющих секрет производства (ноу-хау), что подтверждается приказом № 3 от 01.02.2019 ООО «Хэлп Ми» об утверждении перечня сведений, относящихся к коммерческой тайне и Положением о коммерческой тайне и защите конфиденциальной информации. Истец обеспечил защиту передаваемых ответчику сведений, указав на это в том числе в лицензионном договоре (пункт 1.4 лицензионного договора).

При этом, как следует из разъяснения, изложенного в пункте 144 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 №10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу пункта 1 статьи 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

Оценив действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, суд области пришел к правомерному к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

Учитывая изложенное, выводы суда области о недоказанности истцом наличия у него в момент совершения сделки заблуждения относительно природы договора или таких качеств его предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению, являются правильными.

При этом каких-либо иных доказательств, подтверждающих недействительность спорной сделки в соответствии со статьей 178 ГК РФ, истцом суду не представлено.

Согласно пункту 5 статьи 166  ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, истец действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались, и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

Получение истцом преимущества и выгоды, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, является недопустимым.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что доказательства того, что оспариваемые сделки совершены истцом под влиянием заблуждения отсутствуют, как и отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки незаключенной либо ничтожной, суд области правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что факт передачи ноу-хау не подтвержден материалами дела, подлежат отклонению как несостоятельные. В частности, в материалы дела представлен Акт приема-передачи ноу-хау по лицензионному договору № 66 о предоставлении права использования ноу-хау от 19.08.2020, согласно которому лицензиар (ООО «ХЭЛП МИ» передал лицензиату (ИП ФИО2), а лицензиат получил от лицензиара секрет производства (ноу-хау) в соответствии с условиями заключенного сторонами лицензионного договора № 66 о предоставлении права использования ноу-хау от 19.08.2020. Данные сведения, составляющие «секрет производства («ноу-хау») получены лицензиатом в полном объеме и в соответствии с Приложением № 1 к лицензионному договору № 66 о предоставлении права использования ноу-хау от 19.08.2020. В части объема и перечня переданных сведений стороны не имею друг к другу претензий.

Доводы заявителя жалобы о том, что истец не мог знать о качественных характеристиках ноу-хау в момент заключения лицензионного договора и том, что все документы из Приложения 1 являются общедоступными документами, массового использования неограниченным кругом лиц, не заслуживают внимания, поскольку являются лишь голословным утверждением самого заявителя, документально не подтвержденным.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в связи с тем, что в момент заключения сделки истец по объективным причинам не мог знать содержание и качественные характеристики документов, указанных в Приложении 1 к договору, действия ответчика в момент заключения договора подпадают под действия норм статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и диспозицию пункта 2 части 2 статьи 179 ГК РФ, не может быть принята во внимание, поскольку является лишь субъективным мнением самого заявителя.

Иные доводы, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2  и отмены вынесенного решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.10.2022 по делу                                    № А54-6310/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          Е.И. Афанасьева

 

Судьи

                          Ю.А. Волкова

                          Н.А. Волошина