ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

22.07.2020

Дело № А40-101767/18

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2020,

полный текст постановления изготовлен 22.07.2020,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО «СтройМонолит»: ФИО1 по дов. от 18.10.2019,

от ООО «КапСтрой»: ФИО2 по дов. от 15.06.2020,

рассмотрев 15.07.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «СтройМонолит»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020,

о включении требования ООО «СтройМонолит» в размере 389550000 руб. в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании ООО «КапСтрой» несостоятельным (банкротом) 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2019 в отношении ООО «КапСтрой» (должник, общество) введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» от 16.02.2019 № 29.

В Арбитражный суд города Москвы 11.04.2019 поступило заявление ООО «Строймонолит» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем размере 389550000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2019 в удовлетворении требования ООО «Строймонолит» о включении задолженности в размере 389550000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «КапСтрой» отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО «СтройМонолит» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представленный в суд кассационной инстанции отзыв ООО «КапСтрой» на кассационную жалобу подлежит возврату лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований ст. 279 АПК РФ. 

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В связи с наличием оснований, предусмотренных ст. 18 АПК РФ определением Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2020 по делу № А40-101767/2018 судья Кручинина Н.А. заменена на судью Петрову Е.А.

В судебном заседании, представитель ООО «СтройМонолит» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «КапСтрой»в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требование ООО «СтройМонолит» основано на договоре купли-продажи векселя № СР/КП-КПВ от 06.11.2017 (договор), заключенного между АО «Саратовнефтедобыча» и ООО «КапСтрой», задолженность по которому, у ООО «КапСтрой» перед АО «Саратовнефтедобыча» составляет 371000000 руб., сумма пени 18550000 руб. (согласно п. 4.5 договора), которая в последствии была уступлена ООО «СтройМонолит» по договору уступки права требования от 29.12.2017 №СР/СМ2912ЦГ.

Согласно, п.2.2 договора срок исполнения денежного обязательства ООО «КапСтрой» перед АО «Саратовнефтедобыча» в размере 371000000 руб. истек, обязательства по оплате должником не исполнены.

В обоснование заявленных требований кредитором в материалы дела представлены копия договора от 06.11.2017 № СР/КП-КПВ, копия Акта приема-передачи векселя от 06.11.2017 к договору № СР/КП-КПВ от 06.11.2017, копия Договора уступки права требования № СР/СМ-2912ЦГ от 29.12.2017, копия уведомления ООО «СтройМонолит» в адрес ООО «КапСтрой» об уступке права требования по договору купли-продажи векселя.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу п. 1 ст. 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции, определенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу п. 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10 разъяснено, что для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Судами правомерно установлено, что ООО «СтройМонолит» указанные доказательства в материалы дела не представило.

Суды также правомерно указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства реальных оснований выдачи простого векселя на сумму 371000000 руб., экономическая целесообразность и наличие какого-либо интереса общества в выдаче простого векселя без встречного исполнения не подтверждена.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что, обратившись с настоящим заявлением о включении задолженности в сумме 389550000 руб. в реестр требований кредиторов ООО «КапСтрой», кредитор - ООО «СтройМонолит», действует недобросовестно, исключительно в целях предъявления требований к должнику для включения в реестр требований кредиторов, что позволило бы ему получить денежные средства из конкурсной массы должника, а также влиять на проведение процедуры банкротства ООО «КапСтрой».

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы о якобы допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права отклоняются как необоснованные. Кассатор, являясь заявителем в обособленном споре обладал полной возможностью своевременного представления любых доказательств в подтверждение заявленного требования.

Суд округа приходит к выводу, что судом в настоящем случае не допущено нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 3 ст. 288 АПК РФ привели или могли бы привести к принятию неправильного судебного акта.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу № А40-101767/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий  

Судьи:                                                                                            Е.Н. Короткова

                                                                                                          Е.А. Петрова