Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-124466/2022

03 апреля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  09 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  03 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Тритор-Аква» (адрес: 195176, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Полюстрово, ш. Революции, д. 12, к.2, стр. 1, пом. 14-Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2010, ИНН: 

<

***>, КПП: 780601001)  в лице ФИО1;

ответчик: ФИО2  (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Ленинград)

о взыскании

 

при участии

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчика:  ФИО3 – доверенность от 09.08.2022 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Тритор-Аква» в лице ФИО1 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) с требованием о взыскании убытков, причиненных Обществу генеральным директором, в размере 4 628 013 руб.

Определением суда от 21.12.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное и судебное заседание назначены на 09.03.2023. 

От ответчика в материалы дела поступил письменный отзыв на исковое заявление, в котором ответчик просит в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ФИО2 против удовлетворения требований возражал; истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения  заявления, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 01.11.2010, учредителями Общества являются ФИО1 (размер доли - 50%) и ФИО2 (размер доли - 50%). 

С момента создания Общества и по настоящее время его единоличным исполнительным органом - генеральным директором является ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Как указал истец, с 2021 года учредители Общества состоят в корпоративном конфликте, по причине которого истец был лишен доступа ко всей информации о хозяйственной деятельности Общества и отстранен от принятия любых значимых решений.

В связи с указанным, Истцом в адрес Общества и его генерального директора был направлен запрос о предоставлении доступа к информации и документам о деятельности Общества. 

02 сентября 2022 представителю истца была передана часть документов, связанных с хозяйственной деятельностью Общества, в том числе штатные расписания Общества.

Согласно штатным расписаниям Общества за период с 2020 по 2022 годы, ответчик регулярно увеличивал свой должностной оклад без получения соответствующего одобрения общего собрания участников Общества. Последний известный истцу размер должностного оклада Ответчика по состоянию на 2020 год равнялся 185 000 руб.

07 октября 2021 года протоколом общего собрания участников общества было принято решение о переизбрании ФИО2 на должность генерального директора. Вопрос об определении размера должностного оклада генерального директора на обсуждение не выносился. 

15 октября 2021 года был издан Приказ №48 о принятии на работу ФИО2 на должность генерального директора с тарифной ставкой (окладом) равным 261 976 руб. Приказ подписан лично ответчиком. 

По мнению истца, ответчиком были совершены неправомерные действия, причинившие убытки Обществу и выразившиеся в несогласованном с участниками Общества увеличении собственной заработной платы.

По расчету истца общий размер излишне выплаченных сумм должностного оклада за период с сентября 2020 по ноябрь 2022 года составил 4 628 030 руб.

Указывая на то, что указанные денежные средства являются убытками Общества, причиненными недобросовестными действиями ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 225.8 АПК РФ, в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца. Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. 

Пунктом 3 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают корпоративные споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. 

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ. 

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно. 

Из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества не вытекает право директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения директора, относится к компетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

Следовательно, в случае издания руководителем приказа о применении мер поощрения в отношении себя лично возникает конфликт интересов. 

Таким образом, в случае издания руководителем приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) общего собрания участников общества или его единственного участника руководитель может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение не отвечает критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества. 

Между тем сам по себе факт принятия руководителем самостоятельного решения о выплате себе премии не может служить достаточным основанием для привлечения руководителя к ответственности в виде возмещения убытков, а также признания выплаченной руководителю премии убытками общества без выяснения всей совокупности обстоятельств, необходимой для применения этой меры ответственности. 

Согласно материалам дела, 01.05.2011 между Обществом и ФИО2 был заключен трудовой договор № ТА0000001.

Согласно дополнительному соглашению № 8 от 01.10.2016 к трудовому договору № ТА0000001 ответчику установлено неполное рабочее время - 3,69 часа в день; 18,48 часов в неделю и  должностной оклад в размере 401 498 руб. в месяц, выплачиваемый пропорционально отработанному времени.

Фактически, учитывая установленную нагрузку (0,462 ставки), ФИО2 получал 185 500 руб.

01.12.2019  дополнительным соглашением № 13 к трудовому договору № ТА0000001 ответчику установлено неполное рабочее время - 5,02 часа в день; 25,1 час в неделю. При этом, размер оклада ответчика изменениям не подвергался.

В результате увеличения рабочего времени ответчик стал получать 251 900 руб.

07.09.2020 генеральным директором ООО «Тритон-аква» был подписан приказ об индексации заработной платы по предприятию на 4% с 01.10.2020.

По факту индексации между Обществом и ФИО2 подписано дополнительное соглашение № 14 от 30.09.2020 к трудовому договору № ТА0000001.

15.10.2021 между ООО «Тритон-аква» и ФИО2 был подписан трудовой договор № 48/2021 в связи с избранием ФИО2 генеральным директором ООО «Тритон-аква» и во исполнение протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 07.10.2021.

Вышеуказанный трудовой договор был подписан на условиях, идентичных условиям предыдущего договора, а именно - ответчику установлено неполное рабочее время - 5,02 часа в день; 25,1 час в неделю, также должностной оклад в размере 417 557 руб. 92 коп. в месяц, выплачиваемый пропорционально отработанному времени.

17.01.2022 генеральным директором ООО «Тритон-аква» был подписан приказ об индексации заработной платы по предприятию на 10,11% с 01.02.2022.

По факту индексации между ООО «Тритон-аква» и ФИО2 подписано дополнительное соглашение № 2 от 31.01.2022. к трудовому договору № 48/2021.

Согласно дополнительному соглашению № 3 от 31.03.2022 к трудовому договору № 48/2021 ответчику установлена продолжительность рабочего времени - 40 часов в неделю. 

В результате изменения продолжительности рабочего времени ответчик  стал получать 459 770 руб., поскольку оплата труда производится пропорционально отработанному времени.

Однако установленный размер оклада ответчика изменениям не подвергался и остался прежним, а следовательно проведение общего собрания участников по данному вопросу не требовалось.

Из представленных в дело документов следует, что применительно к спорному периоду должностной оклад ответчика изменился лишь 2 раза - в октябре 2020 года с 401 498 руб. до 417 557 руб. 92 коп. и в феврале 2022 года с 417 557 руб. 92 коп. до 459 770 руб. в связи с индексацией.

Согласно статье 134 Трудового кодекса Российской Федерации обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы включает индексацию заработной платы в связи с ростом потребительских цен на товары и услуги. Государственные органы, органы местного самоуправления, государственные и муниципальные учреждения производят индексацию заработной платы в порядке, установленном трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, другие работодатели - в порядке, установленном коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами. 

В настоящее время трудовым законодательством не предусмотрено единого для всех работников способа индексации заработной платы. Законом установлена лишь обязанность работодателя по осуществлению индексации заработной платы. 

Порядок индексации, ее размер и сроки работодатели, не финансируемые из государственного бюджета, вправе выбирать самостоятельно, с учетом мнения представительного органа работников. 

Индексация заработной платы направлена на обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы, ее покупательной способности и представляет собой государственную гарантию по оплате труда работников (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.06.2010 N 913-О). 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что действия ФИО2 по индексации оклада генерального директора Общества в заявленный к возмещению период не противоречат закону, не нарушают прав Общества и не образуют состав убытков, подлежащих возмещению по правилам статей 15, 53 ГК РФ, статьи 71 Закона № 14-ФЗ. 

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность действий ответчика, как и факт нарушения прав Общества, наличия убытков. 

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца (статья 110 АПК РФ). 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия. 

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.