ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А23-96/2021

г. Тула

19 декабря 2023 года

20АП-7484/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   Холодковой Ю.Е., судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО «Калугагражданпроект» ФИО2 на определение Арбитражного суда Калужской области от 04.10.2023 по делу № А23-96/2021, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства 290320/19 от 29.03.2019, заключенного между АО «Калугагражданпроект» и обществом с ограниченной ответственностью «К-Транс», и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков – КАЛУГАГРАЖДАНПРОЕКТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в производстве арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков – КАЛУГАГРАЖДАНПРОЕКТ» (далее – АО «Калугагражданпроект»).

Решением от 29.07.2021 (резолютивная часть объявлена 23.07.2021) в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим АО «Калугагражданпроект» утвержден член саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих «Синергия» ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об оспаривании сделки, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства № 290320/19 от 29.03.2019, заключенный между АО «Калугагражданпроект» и ООО «К-Транс» и применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 07.09.2022 (резолютивная часть от 31.08.2022) ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «Калугагражданпроект».

Определением суда от 16.11.2022 конкурсным управляющим АО «Калугагражданпроект» утверждена ФИО2.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 04.10.2023 суд отказал в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 290320/19 от 29.03.2019, заключенного между АО «Калугагражданпроект» и обществом с ограниченной ответственностью «К-Транс» (далее – ООО «К-Транс»).

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий АО «Калугагражданпроект» ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда от 04.10.2023  отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы указывает, что оспариваемая сделка была совершена в период подозрительности в обстоятельствах неплатежеспособности должника, а рыночная стоимость транспортного средства, согласно отчету конкурсного управляющего, существенно отличается от цены договора, что подтверждает неравноценное встречное исполнение. Апеллянт также указывает, что в результате совершения указанной сделки причинен вред кредиторам должника.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд апелляционной инстанции не направили, что согласно ст. 156, 266 АПК РФ  не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом, арбитражный управляющий  обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению транспортного средства  Митсубиси Оутлендер 2012 года выпуска 29.03.2019 по цене 180 000 рублей.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий ссылался, что договор заключен в период подозрительности в обстоятельствах неплатежеспособности должника, в соответствии с отчетом № 22/04-23 об оценке от 26.04.2022 рыночная стоимость объекта оценки с учетом ограничительных условий, сделанных допущений и с учетом округления на дату оценки составляет 909 300 рублей. В соответствии с актом приема-передачи от 29.03.2019 имущество передано продавцом покупателю без визуальных повреждений, готовое к эксплуатации.

При этом должник в период заключения сделки отвечал признакам неплатежеспособности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, придя к выводу об отсутствии у оспариваемой сделки основополагающих критериев недействительности – намерения должника скрыть от кредиторов имущество путем вывода на аффилированное лицо с сохранением возможности им распоряжаться и осведомленности ответчика о противоправных целях должника, а также о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Судом первой инстанции учтено, что в своем отзыве бывший руководитель должника (лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности) указал, что транспортное средство было приобретено у третьего лица должником в 2017 году за 400 000 рублей, автомобиль находился в коммерческом использовании, требовался существенный ремонт.

При этом должник признакам неплатежеспособности не отвечал, стоимость отчужденного актива являлась незначительной в объемах деятельности должника. 

Судом учтены копия заказ-наряда от 20.03.2019 № 672772, а также Отчет оценщика от 20.10.2022 года, составленный ООО «ЦСНЭ «Стандарт», в соответствии с которым цена транспортного средства по состоянию на дату заключения сделки составляла 172 000 рублей с учетом необходимости ремонта двигателя.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Судом установлено, что спорная сделка заключена 29.03.2019, заявление о признании должника банкротом принято к производству судом 19.01.2021, то есть в период подозрительности, установленный п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума № 63 закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Свои выводы об отсутствии оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве суд первой инстанции обосновывал, исходя из следующего. 

Согласно представленному ООО «К-Транс» отчету о рыночной стоимости имущества № О-2963/22 от 22.10.2022, составленному ООО «ЦСНЭ «Стандарт» стоимость данного транспортного средства с учетом сведений о его техническом состоянии составляет 172 000 рублей. 

Суд не принял доводы о недопустимости отчета № 22/04-23 об оценке от 26.04.2022 (в определении так, в деле - 25.04.2022) в качестве доказательства, поскольку расчет рыночной стоимости имущества мог быть представлен и арбитражным управляющим самостоятельно. Тем не менее, указанный отчет не принят судом для целей подтверждения рыночной стоимости имущества с учетом сделанных допущений об исправном техническом состоянии транспортного средства. 

Судом учтено, что из заказ-наряда от 20.03.2019 и заключения от 20.10.2022 следует, что отсутствует компрессия одного из цилиндров двигателя, требуется замена или капитальный ремонт, общая стоимость ремонтных работ – 857 050 рублей.

Обстоятельства наличия недостатков технического состояния также подтверждаются стоимостью приобретения должником транспортного средства – 400 000 рублей за 2 года до его продажи. 

По мнению суда первой инстанции в настоящем обособленном споре документально подтвержден факт наличия правоотношений по продаже имущества с получением платы как встречного предоставления со стороны ответчика.

В данном случае отсутствуют доказательства того, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику. Между должником и ответчиком отсутствуют отношения контроля или общности экономических интересов, характеризующих группу аффилированных лиц.

В материалах дела отсутствуют сведения об аффилированности сторон или о ненадлежащем исполнении обязательств ответчиком, суд пришел к выводу об отсутствии у оспариваемой сделки основополагающих критериев недействительности – намерения должника скрыть от кредиторов имущество путем вывода на аффилированное лицо с сохранением возможности им распоряжаться и осведомленности ответчика о противоправных целях должника, а также о причинении вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем оснований для признания спорного договора недействительным применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Таким образом, суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не доказано обстоятельства вреда совершенной сделкой, а также осведомленности ответчика о противоправной цели.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения по доводам апелляционной жалобы.

При подаче апелляционной жалобы определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 конкурсному управляющему АО «Калугагражданпроект» ФИО2 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. По итогам рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя, поэтому подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 04.10.2023 по делу             № А23-96/2021  оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с АО «Калугагражданпроект» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

 

Ю.Е. Холодкова

Ю.А. Волкова

О.Г. Тучкова