﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7759/21 

Екатеринбург

30 ноября 2021 г.

Дело № А47-11330/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей Полуяктова А.С., Купреенкова В.А.     

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Производственная фирма Универсал-46» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.04.2021 по делу № А47-11330/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель  открытого акционерного общества «Оренбургский станкозавод» (посредством онлайн-присутствия) - Поливаев Е.В. (доверенность от 13.04.2021 № 13/04-01).

Закрытое акционерное общество «Производственная фирма «Универсал-46» (далее – общество «ПФ «Универсал-46») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Оренбургский станкозавод» (далее – общество «Оренбургский станкозавод») о взыскании неосновательного обогащения в сумме 8 008 923 руб. 

Решением суда первой инстанции от 09.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.07.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ПФ «Универсал» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. По мнению заявителя, требования общества ПФ «Универсал-46» к ответчику следовало рассматривать в качестве негаторного иска, при выяснении имеющих юридическое значение для настоящего дела обстоятельств следовало учитывать требования статьи 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовую позицию, изложенную в  постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», и с учетом указанного установить юридически значимые обстоятельства для рассмотрения дела. Заявитель поясняет, что имущество находилось в указанный в иске временной период в собственности истца, при этом имуществом пользовалось общество «Оренбургский станкозавод», вместе с тем ответчиком не было представлено доказательств наличия у него права на распоряжение имуществом истца, в материалах дела отсутствуют заключенные между истцом и ответчиком соответствующие договоры, соглашения. Заявитель отмечает, что ответчик отказался подписывать предложенный истцом договор аренды движимого и недвижимого имущества истца.

Далее заявитель ссылается на ошибочный, по его мнению, вывод судов о совместной деятельности истца и ответчика, начиная от 1998 г. и до 2015 г. включительно, как противоречащий материалам дела и обстоятельствам, установленным судебными актами по делам № А47-6649/2016 и № A47-262/2001-18. Заявитель поясняет, что соглашение не исполняется сторонами с 2001 г., материалы дела не содержат документально подтвержденных фактов наличия совместной деятельности сторон, деятельность осуществлял исключительно ответчик.

Также заявитель не согласен с выводами судов о пропуске истцом срока исковой давности. 

Общество «Оренбургский станкозавод» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из содержания названной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По требованию о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что открытое акционерное общество «Оренбургский станкозавод» и общество «ПФ «Универсал-46» образовались в результате приватизации бывшего государственного предприятия Оренбургский станкостроительный завод, расположенного по адресу г. Оренбург, ул. Ногина, 6. 

В результате раздела единого производственного комплекса, расположенного по адресу г. Оренбург, ул. Ногина, 6, в собственность общества «ПФ «Универсал-46», в том числе перешло недвижимое имущество: корпус № 1, включающий инструментальный цех № 4 и корпус № 3, заключающий помещение цеха ТНП № 6, а также установленные в данных цехах станки и оборудование. 

В период 1998-1999 г. истец и ответчик имели намерение произвести присоединение истца к обществу «Оренбургский станкозавод». 

В период с 18 по 23 мая 2000 г. в целях предстоящей реорганизации проведена совместная инвентаризация имущества общества «ПФ «Универсал-46», о чем составлен акт, подписанный со стороны истца и ответчика и скрепленный печатями организаций. 

Комиссией проверено имущество в натуре, установлен факт установки и нахождения оборудования и станков в цехах. 

Между истцом и ответчиком 30.06.2000 подписано соглашение № 17, предметом которого явилась совместная деятельность истца и ответчика, направленная на сокращение существующей задолженности истца хозяйствующим субъектам и задолженности по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды. 

Стороны договорились, что общество «ПФ «Универсал-46» обязуется передать в собственность общества «Оренбургский станкозавод» имущество, оформив передачу путем подписания актов приема-передачи (пункты 3.1.4 соглашения). 

Оценка указанному договору дана Арбитражным судом Оренбургской области при рассмотрении дела № А47-262/2001-18 по иску  общества «Оренбургская финансовая компания» к обществу «Оренбургский станкозавод» и  обществу «ПФ «Универсал-46» о признании недействительным соглашения от 30.06.2000 № 17. Суд признал соглашение № 17 предварительным договором, соглашением о намерениях. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.12.2001 в удовлетворении иска отказано. Процедура присоединения не произведена. 

Постановлением апелляционной инстанции от 28.11.2001 по делу № А47-1336/2000 утверждено мировое соглашение по делу о признании общества «ПФ  «Универсал-46» банкротом, заключенное ответчиком в лице конкурсного управляющего Таушева А.А. и конкурсными кредиторами, в том числе общества «Оренбургский станкозавод». 

Судом установлено, что в период с 1999 г. по 2002 г. истцом выписывались счета-фактуры, оформлялись накладные на передачу станков и оборудования ответчику, в том числе счет-фактура от 30.03.1999 № 1, накладная от 06.04.1999, счет-фактура от 27.05.1999 № 3, счет-фактура от 30.07.1999 № 8, счет фактура от 04.12.2001 № 3, накладная от 04.12.2001 № 25, счет-фактура от 25.01.2002 № 1, счет-фактура от 23.12.2002 № 15, накладная б/н от 23.12.2002, счет-фактура от 17.08.2000 № 398 (содержит 39 наименований станков и оборудования). Общество «Оренбургский станкозавод» перечисляло денежные средства истцу, что подтверждено оформленными расходными кассовыми ордерами, платежными поручениями. 

Между обществом «Оренбургский станкозавод» и обществом «ПФ «Универсал-46» 18.08.2000 подписан акт приема-передачи основных средств (39 наименований) на сумму 250 000 руб. с НДС. Акт подписан со стороны общества  «Оренбургский станкозавод» генеральным директором Чапалда И.В., и со стороны общества «ПФ «Универсал-46» директором Хомяковым В.П., скреплен печатями организаций. 

На основании пояснений представителей сторон, свидетельских показаний Чапалды И.В., бывшего главного инженера общества «Оренбургский станкозавод» Мерзликина М.М., данных ими в рамках дела № А47-6649/2016, Арбитражным судом Оренбургской области было установлено, что после подписания актов приема-передачи оборудования, учитывая, что оборудование и станки были смонтированы в цехах № 4 и № 6, к ним подведено электричество, с согласия истца они временно остались в помещениях общества «ПФ «Универсал-46». При этом ответчик обладал доступом в помещения цеха № 4 и № 6, ключи от помещений находились у ответчика, станки и оборудование использовались в производственной деятельности ответчика до декабря 2015 г. - без ограничений. Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.03.2017 по делу № А47-6649/2016 исковые требования удовлетворены частично. Суд истребовал из незаконного владения  общества «ПФ «Универсал-46» и обязал передать обществу «Оренбургский станкозавод» следующее имущество: пресс PVE-25,

токарный станок В 116 П,

термопласт-автомат ДЕ 312 7-63Ц1,

кругло-шлифовальный станок «Jones» 105 EF,

пресс КД2328,

универсально-фрезерный станок с ЧПУ 67к 25ПФ2,

 координатно-расточной станок 2Д450,

 координатно-расточной станок 2Е450АФ1,

токарно-винторезный станок 16К20М,

вертикально-сверлильный станок 2Б/25,

отрезной станок 8Б72,

вертикально-сверлильный станок 2С/32,

консоль 0,5 тн., 2 штуки Тельфер (монорельс) 0,25 Тельфер (монорельс) 0,5 Консоль 0,25 тн.,

наждачно-заточный станок Мод. ЗБ632В,

поперечно-строгальный станок 7В36,

универсальный шлифовальный станок 2530,

координатно-расточной станок 2В440,

универсально-заточной станок ЗА64,

универсально-заточной станок ЗА64Д,

универсально-заточной станок ЗВ642,

вертикально-фрезерный станок 6М12П,

универсально-фрезерный станок 6МНЗ,

токарно-затыловочный станок 1В811,

печь камера 50 кВт,

электроэрозионный станок 4Б723М (Электроимпульсный),

шкаф сушильный,

пресс-правильный П411А,

пресс кривошипный К2130А 100 т.,

пресс-ножницы высечные Н 5222,

пресс-гидравлический 160 тн. ДБ 2432,

полировочный станок ЗБ852,

радиально-сверлильный станок 2А53, 

долбежный станок 7А420,

печь камера HI5,

печь камера Н45,

линия хромирования,

линия фотохимической гравировки,

линия химического оксидирования,

гальванический выпрямитель,

пресс для соединения резиновых изделий, автомат правильно-отрезной Н6022А. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. 

Арбитражным судом Оренбургской области в рамках исполнения решения суда по делу № А47-6649/2016 обществу «Оренбургский станкозавод» выдан исполнительный лист от 26.07.2017 ФС № 013006226, на основании которого судебным приставом-исполнителем ОСП Промышленного района г. Оренбурга было возбуждено исполнительное производство от 03.08.2017№ 56714/17/56045-ИП. 

В ходе исполнения исполнительного производства должник общество «ПФ «Универсал-46» передал взыскателю обществу «Оренбургский станкозавод» присужденное судом оборудование, о чем судебным приставом-исполнителем 29.09.2017 были составлены акты приема-передачи взыскателю имущества, указанного в исполнительном документе, которые также были подписаны со стороны общества  «Оренбургский станкозавод». 

Как полагает истец, указанное выше оборудование, в период с мая 1998 г. по декабрь 1999 г. принадлежавшее на праве собственности обществу «ПФ «Универсал-46», - использовалось обществом «Оренбургский станкозавод» для производства продукции, в результате чего ответчик, не оплачивая истцу арендную плату за пользование чужим имуществом, в указанный период приобрел за счет истца неосновательное обогащение на сумму неоплаченной арендной платы за пользование промышленным оборудованием истца в течение 19 месяцев, размер которого указан в прилагаемом к иску расчете. 

Кроме того, по мнению истца, начиная от января 2000 г. и до декабря 2015 г. ответчик, не оплачивая истцу арендную плату за пользование недвижимым имуществом истца, использовал указанное выше оборудование в своей производственной деятельности - в производственных помещениях, также принадлежащих на праве собственности обществу «ПФ «Универсал-46», в результате чего ответчик приобрел за счет истца неосновательное обогащение на сумму неоплаченной арендной платы за пользование недвижимым имуществом истца в течение 15 лет.

Истец также указал, что начиная с декабря 2015 г. по 29.09.2017 ответчик фактически хранил указанное выше оборудование в помещениях, принадлежавших истцу, не оплачивая истцу арендную плату за пользование недвижимым имуществом истца, в результате чего ответчик приобрел за счет истца неосновательное обогащение на сумму неоплаченной арендной платы за пользование недвижимым имуществом истца.

Общий размер приобретенного ответчиком неосновательного обогащения, возникшего в результате пользования недвижимым имуществом истца и в результате пользования в период 1998 - 1999 гг. оборудованием истца, приведен в прилагаемых к исковому заявлению расчетах. 

Истец направил ответчику претензию от 26.06.2020 исх. № 35, в которой по указанным выше обстоятельствам потребовал от ответчика возместить обществу «ПФ «Универсал-46» неосновательное обогащение, полученное обществом «Оренбургский станкозавод» в период с 1998 г. по 2015 г. включительно за счет использования для производственных целей и извлечения коммерческой выгоды движимого и недвижимого имущества, принадлежавшего обществу «ПФ «Универсал-46», на общую сумму 8 008 923 руб.  

Поскольку по истечении срока, установленного в претензии от 26.06.2020 № 35, претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что договор аренды с обществом «Оренбургский станкозавод» заключен не был, каких-либо претензий, заявлений в адрес общества «Оренбургский станкозавод» об оплате арендной платы, о наличии задолженности по арендной плате материалы дела не содержат, реорганизация не произошла, досудебная претензия о взыскании суммы неосновательного обогащения направлена ответчику только 29.06.2020, суды пришли к выводу о том, что только в 2015 г. между сторонами возникли разногласия в деятельности обществ, следовательно до 2015 г. сторонами осуществлялась совместная деятельность. 

Далее, суды выявили, что доступ к указанному в иске оборудованию имели как представители истца, так и представители ответчика, стороны в равной степени использовали имущество, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра недвижимости, в которой указаны виды деятельности истца, совпадающие с видами деятельности ответчика, более того, как указано ответчиком и не опровергнуто истцом, указанное в иске имущество не могло быть использовано по его прямому назначению, поскольку оборудование неисправно, а в здании, где оно расположено, электро- и тепло-снабжение отсутствует.

Документов, свидетельствующих о пригодности здания, где расположено оборудование, истцом в материалы дела не представлено. 

При таких обстоятельствах суды обоснованно не усмотрели оснований для вывода о наличии на стороне общества «Оренбургский станкозавод» неосновательного обогащения в размере и за период, указанных истцом.

Исследовав и оценив доводы истца о том, что исковое заявление подано им в порядке предъявления негаторного иска, суд апелляционной инстанции установил, что согласно исковому заявлению истец сформировал свои требования как о взыскании неосновательного обогащения за пользование имуществом за период с 1998 г. по 2015 г.,  с учетом чего суд обоснованно признал, что судом первой инстанции при вынесении решения правильно применена норма материального права - статья 1102 Гражданского кодекса Российской  Федерации, в настоящем случае иск заявлен о взыскании неосновательного обогащения, в связи с чем положения статей 208, 209, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы. 

Далее суды приняли во внимание заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Руководствуясь положениями  статей 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом того, что в настоящем случае иск заявлен о взыскании неосновательного обогащения, при этом на требования о взыскании неосновательного обогащения распространяется общий трехлетний срок исковой данности, суды пришли к верному выводу о пропуске истцом установленного срока исковой давности.

Довод общества «ПФ «Универсал-48» о том, что срок исковой давности не пропущен, со ссылкой на нормы статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения, являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции, обоснованно отклонен судом с учетом вывода  о неприменимости к рассматриваемым правоотношениям норм статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований общества «ПФ «Универсал-48»  к обществу «Оренбургский станкозавод».

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.04.2021 по делу № А47-11330/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Производственная фирма «Универсал-46» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           И.А. Татаринова 

 

Судьи					           А.С.  Полуяктов

 

В.А.  Купреенков