Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-6567/2024

24 января 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Козловой Т.Д., Самар Л.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.,

при участии в заседании:

от арбитражного управляющего ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 11.06.2024 (в режиме веб-видеоконференции),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Яна Сергея Вадимовича

на определение от 22.10.2024

по заявлению финансового управляющего Яна Сергея Вадимовича

к ФИО3

о признании сделки недействительной (вх.№8)

по делу №А37-1401/2023

Арбитражного суда Амурской области

по заявлению акционерного общества «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании ФИО4 (ИНН 

<

***>, адрес регистрации по месту жительства: 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее – АО «МСП банк») 17.05.2023 обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом). Определением от 19.05.2023 заявление принято к производству.

Решением от 26.07.2023 (резолютивная часть объявлена 19.07.2023) заявление АО «МСП банк» признано обоснованным, ФИО4 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО5, член некоммерческого партнёрства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие».

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий 26.12.2023 обратился в суд к ФИО3 (далее также – ответчик) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 05.06.2020 в отношении жилого дома, расположенного по адресу: 

<

...>, и земельного участка под ним, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата жилого дома и земельного участка в конкурсную массу.

Заявление подано со ссылкой на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10. 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и обосновано заключением мнимого договора купли-продажи с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в отсутствие равноценного встречного исполнения.

Определением от 11.03.2024 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО6.

Определением от 22.10.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с определением от 22.10.2024, финансовый управляющий 18.11.2024 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. Заявитель настаивает на том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате её совершения из конкурсной массы выбыли ликвидные объекты недвижимости стоимостью более трёх миллионов рублей. Полагает, что судом не дана оценка следующим доводам финансового управляющего: все операции по строительству дома и по договору купли-продажи совершены наличными; должником не даны пояснения о причинах строительства жилого дома с привлечением денежных средств супруга ответчика, заключения договора подряда (строительства дома) с обществом с ограниченной ответственность (далее – ООО) «Автоглобал», деятельность которого связана с продажей автозапчастей; отсутствие договора займа между ФИО6 и ФИО4; отсутствие доказательств принадлежности 3400000руб., уплаченных по договору подряда от 27.04.20217, именно ФИО6; отсутствие в реквизитах соглашения о зачете от 20.06.2020 места его подписания; основным видом деятельности ООО «Автоглобал» (подрядчика) являлась торговля транспортными средствами, а строительство и связанные с ним иные виды деятельности общество не осуществляло; в выписке по счету ООО «Автоглобал» отсутствуют сведения о поступлении на счет денежных средств в сумме 3400000руб по договору строительства дома от 27.04.2017 (по указанному счету ООО «Автоглобал» выполнялись только операции по покупке и продаже автозапчастей, уплате налогов, выплате заработной платы, закупка стройматериалов не оплачивалась); в подтверждение оплаты по договору подряда представлены только копии квитанций к приходно-кассовым ордерам, кассовые чеки отсутствуют; не доказано исполнение договора строительного подряда документами, которые по обычаям делового оборота оформляются его сторонами; недвижимость отчуждена по нерыночной цене: стоимость земельного участка по договору купли-продажи составила 48000руб., что в 20 раз ниже его рыночной и кадастровой стоимостей, а стоимость дома точно совпадает с суммой долга; не доказана финансовая возможность ответчика предать по сделке денежные средства в сумме 3448000руб. наличными; представленный в качестве доказательства наличия денежных средств договор купли-продажи дома и земельного участка от 05.05.2018 не является относимым и допустимым доказательством, поскольку заключен за два года до совершения оспариваемой сделки, и доказательства направления именно выручки на оплату по договору с ФИО4 не представлено; расписка от 24.01.2020 о получении ФИО3 5000000руб. также не является допустимым доказательством, поскольку противоречит условиям договора от 05.05.2018 (пункт 3.2); не представлено объяснений ожидания ФИО3 оплаты по договору в течение полутора лет и отсутствия с её стороны требований к покупателям. Считает доводы ответчика о работе по улучшению спорной недвижимости не подтвержденными достоверными и достаточными доказательствами. Полагает, у ФИО4 не имелось оснований передавать полученные по договору купли-продажи 3400000руб. ФИО6 и совершать сделку на экономически невыгодных условиях: отчуждать за 48011руб. имущество стоимостью 3926000руб. Ссылается на отсутствие реальности долга и передачу спорного имущества в счет погашения несуществующего долга; настаивает на том, что фактическая аффилированность сторон оспариваемой сделки подтверждается общностью экономических интересов должника и супруга ответчика (должник и супруг ответчика как в различные периоды, так и одновременно являлись участниками и руководителями ряда обществ, супруг ответчика являлся доверенным лицом ФИО4, представлял его интересы по финансовым вопросам на основании нотариальной доверенности, подал налоговую декларацию ФИО4 за 2020 год, строил для него дом; сделка совершена на условиях, недоступных обычным независимым участникам рынка по заниженной стоимости, в условиях неплатежеспособности должника. С учётом изложенного не согласен с выводом суда об отсутствии доказательств того, что по состоянию на момент совершения оспариваемой сделки ФИО3 знала или должна была знать о признаках неплатёжеспособности ФИО4 либо об ущемлении оспариваемой сделкой имущественных прав кредиторов последнего. Ссылается на ничтожность сделки также в силу её мнимости, поскольку стороны изначально не предполагали фактическое исполнение обязательств покупателя по оплате недвижимости. Полагает, что судом неправильно распределено бремя доказывания, что привело к немотивированному выводу об отсутствии в действиях ответчиков злоупотребления правом и квалификации оспариваемой сделки как ничтожной.

В судебном заседании, которое проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», принял участие представитель арбитражного управляющего ФИО1, который поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

До начала судебного заседания через систему подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» потупил отзыв ФИО3, в котором ответчик просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. Ответчик считает, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не соответствуют обстоятельствам дела и законодательству, выводы суда основаны на объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, все обстоятельства, имеющие юридическое значение при рассмотрении дела, установлены судом правильно. Ответчик просит рассмотреть апелляционную жалобе в её отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.06.2020 ФИО4 в лице представителя по доверенности ФИО6 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи в отношении жилого дома с кадастровым номером 71:09:030303:509 площадью 123,4кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, и земельного участка под ним с кадастровым номером 71:09:030303:51 площадью 3000кв.м (далее - спорное имущество).

В соответствии с пунктами 2.1, 3.1 договора от 05.06.2020 по согласованию сторон недвижимое имущество оценивается и продается за 3448011руб.40коп., в том числе: цена жилого дома составляет 3400000руб., цена земельного участка составляет 48011руб.40коп.; сумма в размере 3448011руб.40коп. выплачена продавцу при подписании договора.

Судом также установлены следующие обстоятельства возведения жилого дома на земельном участке с кадастровым номером 71:09:030303:51.

В 2017 году ФИО4 обратился к ФИО6 с предложением за счёт средств последнего построить жилой дом на принадлежащем ФИО4 земельном участке. Для строительства дома ФИО4 (заказчик) 27.04.2017 заключил договор подряда на строительство дома с ООО «Автоглобал» (подрядчик), цена договора составила 3400000руб.

Из представленных в материалы дела копий квитанций к приходным кассовым ордерам ООО «Автоглобал» от 30.04.20217 №09, от 03.06.2017 №13, от 03.07.2017 №17, от 20.10.2017 № 27 следует, что ФИО6 внёс оплату на строительство дома по договору от 27.04.2017 в общей сумме 3400000руб.

В марте 2019 года ФИО6, действуя за ФИО4 по доверенности, ввёл в эксплуатацию жилой дом с кадастровым номером 71:09:030303:509 по адресу: 

<

...>.

В 2020 году ФИО4, испытывая трудности со свободными денежными средствами, для погашения задолженности перед ФИО6 решил продать дом по цене не менее своего долга перед ФИО6: за 3400000руб., в связи с чем ФИО6 предложил купить дом своей супруге ФИО3, с которой согласно брачному договору от 13.01.2010 установлен режим раздельной собственности на имущество как приобретённое до вступления в брак, так и полученное одним из супругов в период брака.

Расчёт по договору купли-продажи от 05.06.2020 выполнен наличными деньгами в сумме за 3448011руб., что подтверждается распиской ФИО6 от 05.06.2020.

Затем ФИО6 и ФИО4 заключили соглашение о зачёте встречных требований от 20.06.2020, которым погашены обязательства: долг ФИО6 перед ФИО4 в размере 3400000руб. за продажу дома и долг ФИО4 перед ФИО6 в размере 3400000руб. за строительство дома по договору подряда от 27.04.2017. Оставшуюся сумму в размере 48011руб.40коп. ФИО6 передал ФИО4 наличными деньгами.

Ссылаясь на совершение сделки по отчуждению дорогостоящего имущества в пользу аффилированного лица с неравноценным встречным исполнением и при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Поскольку производство по делу о признании ФИО7 банкротом возбуждено 19.05.2023, а оспариваемый договор заключен 05.06.2020 и переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован 14.07.2020, то суд верно исходил из того, что сделка совершена в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума №63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума №63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 указанного Федерального закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума №63).

Доказательств того, что ФИО3 является заинтересованным по отношению к должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве), не имеется.

Однако доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Заявитель указывает на аффилированность супруга ответчика (ФИО6) и должника, которые входили в систему управления и корпоративную структуру одних и тех же юридических лиц.

Суд также учитывает, что строительство спорного жилого дома по утверждению ФИО6 и должника выполнено за счет средств названного третьего лица по просьбе ФИО4, что не является типичным или обычным поведением независимых участников оборота; денежные средства в сумме 3400000руб. предоставлены должнику на неопределенный срок без какого-либо обеспечения. Поскольку ФИО6 и ФИО3 являются супругами, спорные объекты приобретены ответчиком хотя и за счет собственных средств, но по предложению ФИО6, апелляционный суд считает установленной фактическую аффилированность ФИО6 и ответчика с должником.

Финансовый управляющий также ссылается на совершение сделки при неравноценном встречном исполнении (исполнение обязательств по оплате со стороны ответчика отсутствует) с целью вывода ликвидного имущества из конкурной массы; в спорный период должник имел неисполненные обязательства перед Банком ВТБ (ПАО), заявителем по делу о банкротстве, АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства», требования которых включены в реестр. Данные доводы подтверждаются материалами электронного дела о банкротстве ФИО4 И вместе с тем согласно правовому подходу Верховного Суда Российской Федерации, отраженному в определении от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путём, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Однако суд правомерно отклонил доводы заявителя о совершении сделки с причинением вреда имущественным правам кредиторов в результате неравноценного встречного предоставления.

В обоснование доводов о неравноценности встречного исполнения заявитель ссылается на отчет об оценке от 02.07.2024 №3-07-24, изготовленный ООО «Профсервис», согласно которому на момент отчуждения общая стоимость недвижимого имущества составляла 3926000руб.

Суд руководствовался принципом единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации), и обоснованно исходил из того, земельный участок и расположенные на нём объекты капитального строительства отчуждены совместно и одному лицу, общая цена договора (3448011руб.40коп.) существенно не отклоняется от рыночной.

Также судом принято во внимание, что после приобретения спорного имущества ответчик выполнила неотделимые улучшения (сооружение подъездных путей, установка забора, проведение коммуникаций).

Финансовый управляющий выражает сомнение не только в действительности вышеуказанных улучшений жилого дома и земельного участка, но и ссылается на отсутствие надлежащих доказательства выполнения работ по строительству спорного жилого дома ООО «Автоглобал» за счет средств ФИО6

Относительно возведения жилого дома суд обоснованно исходил из того, что Федеральным законом от 04.05.2011 №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» наличие лицензии для индивидуального жилищного строительства не предусмотрено.

Согласно части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Представленные в дело копии договора подряда от 27.04.2017, квитанций к приходным кассовым ордерам не противоречат каким-либо иным доказательствам по делу, довод заявителя о внесении ФИО6 не собственных денежных средств в кассу ООО «Автоглобал» носит предположительный характер. Таким образом судом установлено наличие у ФИО4 долга перед ФИО6 в размере 3400000руб. за строительство дома по договору подряда от 27.04.2017 и погашение указанного долга зачётом по соглашению от 20.06.2020.

Апелляционный суд также учитывает, что ФИО3 представлены доказательства выполнения за её счёт улучшений спорной недвижимости, совокупностью доказательств подтверждается результат работ по благоустройству участка.

Вместе с тем отчет об оценке, который представлен заявителем в обоснование доводов о нерыночной стоимости отчуждения спорной недвижимости, составлен без учета отсутствия на участке коммуникаций, необходимых для проживания в доме. Кроме того земельный участок с кадастровым номером 71:09:030303:51 приобретен должником у Администрации муниципального образования Заокский район по цене в размере 48011руб.40коп. незадолго до совершения оспариваемой сделки (по договору от 30.05.2019 №2427), что соотносится с ценой участка, согласованной в оспариваемом договоре. Однако решающим является приобретение жилого дома и земельного участка по общей цене, соответствующей рыночной в спорный период.

Апелляционный суд также учитывает, что объекты-аналоги земельного участка, принятые оценщиком при изготовлении отчёта от 02.07.2024, имеют улучшения: на них проведены вода, газ и электричество, что существенно влияет на стоимость даже незастроенного участка.

Относительно наличия у ФИО3 финансовой возможности приобрести спорные объекты по согласованной в договоре цене ответчик сослалась на выручку в размере 8200000руб. от продажи недвижимого имущества, расположенного в д.Александровка Заокского района Тульской области, по договору купли-продажи жилого дома и земельного участка от 05.05.2018. Расписками ФИО3 от 05.05.2018 и 24.01.2020 подтверждается получение от покупателей 3200000руб. и 5000000руб. соответственно.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчиком представлены пояснения относительно задержки по оплате цены договора от 05.05.2018: необходимость завершения перераспределения и приведения земельного участка в соответствие с кадастровым планом. В любом случае 3200000руб., полученных ФИО3 в мае 2018 года, хватило на расчет по оспариваемому договору с учётом незначительной разницы в цене и возможности накопить около 248000руб. в течение двух лет.

Таким образом материалами дела не подтверждается совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: не установлено цели и факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка совершена по цене, соответствующей рыночной, следовательно, наличие фактической аффилированности между ответчиком и должником не влияет на результат рассмотрения спора, поскольку само по себе совершение сделки с аффилированным лицом не свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Учитывая, что ответчиком доказано наличие финансовой возможности оплатить стоимость спорного имущества по рыночной цене, жилой на спорном участке фактически построен не за счёт должника, а несоответствие цены оспариваемого договора рыночной стоимости незастроенного участка не доказано, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Из заявления финансового управляющего следует, что основанием оспаривания договора также являются статья 10 и пункт 1 статьи 170 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 10 ГК установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений по их применению для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица направлен на заведомо недобросовестную реализацию своих прав, единственной его целью является причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Исходя из понятия злоупотребления правом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1)).

Однако указанные финансовым управляющим пороки договора купли-продажи как сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, а фактически совпадают с ней.

В обоснование мнимости договора купли-продажи от 05.06.2020 заявитель указал, что стороны сделки изначально не предполагали фактическое исполнение обязательств по оплате со стороны покупателя, в договоре не согласованы способ, срок и порядок оплаты.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из содержания пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. При этом мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Материалами дела подтверждается исполнение ответчиком обязательств по оплате спорной недвижимости, установлена финансовая возможность оплатить цену оспариваемого договора, согласно пункту 3.1 которого цена сделки выплачена при подписании договора. Затем денежные средства переданы ФИО6 (копия расписки от 05.06.2020).

Также судом установлена реализация ФИО3 полномочий собственника объектов оспариваемой сделки после её совершения (неотделимые улучшения земельного участка и жилого дома).

Суд установил, что оспариваемый договор фактически исполнен, в связи с чем он не может быть признан мнимой сделкой.

Поскольку финансовый управляющий настаивает на отсутствии у сторон намерения оплачивать цену договора от 05.06.2020, но не ссылается на отсутствие передачи спорных объектов в фактическое владение и под контроль ответчика, его доводы могли бы свидетельствовать о совершении притворной сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ): фактическое дарение ответчику земельного участка с жилым домом под прикрытием сделки купли-продажи. Однако получение должником оплаты, соответствующей рыночной стоимости имущества, установлено при рассмотрении дела.

Поскольку материалами дела подтверждается оплата цены оспариваемого договора купли-продажи, фактическое использование ответчиком приобретенного имущества, мотивы строительства жилого дома за счет ФИО6, отсутствие договора займа между ФИО6 и должником решающего значения для рассмотрения настоящего обособленного спора не имеют, а передача выручки в сумме 3400000руб. ФИО6 как сделка должника не оспорена.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом при рассмотрении заявления и имеют правовое значение для принятия судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, на которые ссылается финансовый управляющий в апелляционной жалобе, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Магаданской области от 22.10.2024 по делу №А37-1401/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

Т.Д. Козлова

Л.В. Самар