АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 апреля 2025 года

Дело №

А13-14663/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Александровой Е.Н. и Кравченко Т.В.,

рассмотрев 14.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 01.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по делу № А13-14663/2021-76,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Респект» направило в суд заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ГолдТрейд», адрес: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>             (далее – Общество). Определением от 21.01.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 22.03.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением от 14.09.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Конкурсный управляющий 04.09.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения об урегулировании взаимных претензий от 01.02.2021, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Генстрой» (в связи с изменением наименования в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Дамстрой»; далее – Компания), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к Компании на сумму 43 966 438 руб. 

Определением от 28.03.2024 соглашение об урегулировании взаимных претензий от 01.02.2021, заключенное между Обществом и Компанией, признано недействительным, в отдельное производство выделен вопрос о применении последствий недействительности сделки. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 определение от 28.03.2024 изменено, первый абзац резолютивной части определения изложен в иной редакции, соглашение от 01.02.2021 признано недействительным в части прощения долга на сумму                                 19 423 400,06 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Определением от 01.08.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025, в порядке применения последствий недействительности соглашения восстановлены права требования Общества к Компании на сумму                  19 423 400,06 руб., а также на санкции, неустойки и иные требования, связанные с неисполнением Компанией своих обязательств по договору поставки от 21.09.2017, по договору подряда от 18.04.2017 № 03/17, по договору аренды башенного крана от 01.12.2017; восстановлены права требования Компании к Обществу, связанные с неисполнением (ненадлежащим исполнением) Обществом договора поставки от 21.09.2017, договора подряда от 18.04.2017  № 03/17, договора аренды башенного крана от 01.12.2017 (уплата любых неустоек, штрафов, компенсаций, возмещение убытков). В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно восстановили права требования Компании к Обществу на сумму 19 423 400,06 руб., в то время как материалами дела не подтверждается наличие встречных обязательств Общества на указанную сумму. 

Кроме того, податель кассационной жалобы полагает необоснованным  отказ в восстановлении права требования Общества к Компании в полном объеме, указывает на противоречивость выводов судов, поскольку суд первой инстанции ссылался на переуступку части требования ФИО4, а суд апелляционной инстанции указал на сальдирование требования Общества на сумму 24 543 038,71 руб. с некими обязательствами Компании. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы об отсутствии оснований для отказа в применении последствий недействительности соглашения в части права требования к Компании в размере 24 543 038,71 руб., просил отменить определение и назначить по делу судебную экспертизу, ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284        Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией и Обществом было заключено соглашение от 01.02.2021 об урегулировании взаимных претензий. Согласно указанному соглашению стороны действуют в порядке внесудебного урегулирования всех актуальных взаимных претензий и требований, признавая наличие фактических расчетов между сторонами, не отраженных в рамках нижеуказанных правоотношений. Согласно пунктам 1, 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 соглашения предметом соглашения является отказ Общества в порядке пункта 6 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) от любых материально-правовых притязаний к Компании и одновременное корреспондирующее освобождение Компании в порядке            пункта 1 статьи 415 ГК РФ от исполнения следующих обязательств по уплате задолженности Общества перед Компании в размере 260 000 руб. по договору поставки от 21.09.2017, в размере 18 885 720,06 руб. по договору подряда от 18.04.2017 № 03/17, в размере 277 680 руб. по договору аренды башенного крана от 01.12.2017, в размере 24 543 038,71 руб. по договору подряда от 04.09.2017 № 04/17, а также обязательств, подлежащих исполнению вследствие просрочки исполнения Компанией своих обязательств, уплаты санкций, неустоек и иных требований, связанных с неисполнением Компанией своих обязательств по вышеуказанным договорам. 

Определением от 28.03.2024 соглашение было признано недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), требование в части последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство.

Установив, что Общество заключило с  ФИО4 договор об уступке прав требования (цессии) от 25.02.2021 № 1, по условиям которого Общество уступило ФИО4 право требования взыскания задолженности с Компании в размере 24 543 038,71 руб. по договору подряда от 04.09.2017             № 04/17, суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения последствий недействительности данной части соглашения. В остальной части заявленных требований суд применил последствия недействительности соглашения в виде двусторонней реституции и восстановил права требования Общества к Компании, а также права требования Компании к Обществу на сумму 19 423 400 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 определение от 28.03.2024 изменено, первый абзац резолютивной части определения изложен в иной редакции, признано недействительным соглашение в части прощения долга на сумму 19 423 400 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Суд апелляционной инстанции, сославшись на постановление от 16.08.2024, согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки в части              права требования на сумму 24 543 038,71 руб., а также о наличии оснований для восстановления взаимных требований Компании и Общества в части права требования в сумме 19 423 400 руб. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа  приходит  к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.  

Аналогичные положения закреплены в пункте 2 статьи 167 ГК РФ.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, поскольку соглашение в части прощения долга в размере 24 543 038,71 руб., образовавшегося в связи с неисполнением сторонами обязательств по договору подряда № 04/17, недействительным не признано, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что и основания для применения последствий недействительности сделки в указанной части в порядке пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве отсутствуют.

Поскольку спорным соглашением было прекращено денежное обязательство ответчика перед должником, по смыслу статьи 61.6 Закона о банкротстве в качестве применения последствий недействительности соглашения подлежало восстановлению денежное обязательство Компании перед Обществом на 19 423 400,06 руб.

Вместе с тем восстановление прав требования Компании к Обществу в качестве последствия недействительности соглашения о прощении долга противоречит требованиям действующего законодательства, а потому не может являться законным и обоснованным.

В постановлении от 16.08.2024 апелляционный суд в отсутствие доказательств, указывающих на наличие зафиксированного в соглашении долга Общества перед Компанией, отклонил доводы Компании о состоявшемся зачете в части 19 423 400,06 руб. Доказательства, подтверждающие наличие взаимосвязи между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами, в материалы дела не были представлены. 

Таким образом, у судов не имелось оснований для применения двусторонней реституции.

Неправильное применение норм материального права является основанием для изменения или отмены судебных актов (часть 2 статьи 288           АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ изменить определение от 01.08.2024 и постановление от 16.01.2025. 

Учитывая результат рассмотрения дела и удовлетворение кассационной жалобы в части, расходы по кассационной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 01.08.2024 по делу № А13-14663/2021-76 изменить, исключив из его резолютивной части абзац второй.

В остальной части определение Арбитражного суда Вологодской области от 01.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025  оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дамстрой» (адрес: 160034, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 20 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Е.Н. Александрова

Т.В. Кравченко