СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12558/2024-ГК

г. Пермь

21 января 2025 года

Дело № А71-12052/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Маркеевой О.Н., 

судей Дружининой О.Г., Семенова В.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Янаевой А.А., 

при участии представителей: 

от истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 09.08.2023, диплом;

от ответчика – ФИО2, паспорт, доверенность от 09.11.2022, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Энергоспецмонтаж»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 18 октября 2024 года 

по делу № А71-12052/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергоспецмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «УралБизнесЛизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании исполненными обязательств по договору финансовой аренды (лизинга), о признании права собственности на токарный обрабатывающий, об обязании передать истцу оригиналы закрывающих сделку документов, о взыскании судебной неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энергоспецмонтаж» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УралБизнесЛизинг» (далее – ответчик) о признании исполненными обязательств истца по договору финансовой аренды (лизинга) от 02.06.2023 № 06-23/1616-лг в полном объеме; признании за истцом права собственности на токарный обрабатывающий центр METALTEC TCK 900 серийный номер JKDX2308116; об обязании ответчика передать истцу в срок не позднее одного календарного дня с даты вступления в законную силу решения суда надлежащим образом оформленные оригиналы закрывающих сделку документов: акт-приема передачи имущества в собственность и счет-фактуру на сумму досрочного закрытия сделки в размере 10 686 082,33 руб., в том числе НДС; в случае несвоевременного неисполнения решения суда в части передачи истцу закрывающих сделку документов истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку, начиная со второго дня вступления решения суда в законную силу в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда за каждый документ.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что лизингополучатель надлежащим образом, своевременно и без нарушения сроков исполнял обязательства по договору лизинга в полном объеме в соответствии с приложением № 2 к договору в редакции дополнительного соглашения от 02.08.2023, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, согласно которым в общей сложности истцом оплачено 17 709 053,02 руб. При этом истцом соблюден порядок выкупа предмета лизинга, что подтверждается перепиской сторон – письмами истца от 22.02.2024, 01.03.2024, 07.03.2024, 17.05.2024 на основании п. 6.10 договора. Фактически лизингодателя в ответах на письма истца выражал согласие на досрочный выкуп предмета лизинга, однако после оплаты выкупной стоимости ответчик направил отказ в передаче предмета лизинга в собственность истца.

По мнению апеллянта, суд необоснованно при вынесении решения руководствовался условиями положения № 2 к договору, поскольку они были изменены путем подписания дополнительных соглашений от 30.06.2023 и от 02.08.2023. На момент передачи имущества в лизинг и перечисления истцом суммы оплаты в целях досрочного выкупа действовало приложение № 2, согласованное сторонами дополнительным соглашением от 02.08.2023. Все платежи по договору производились истцом по указанной редакции графика платежей, условия досрочного выкупа при несогласии с предложенным лизингодателем новым графиком в указанном приложении, вопреки выводам суда первой инстанции, отсутствовали. При этом истец также отмечает, что ответчик является сильной стороной договора, профессиональным участником рынка и лицом, предложившим договор в согласованной сторонами редакции, истец полагался на добросовестное поведение и профессионализм ответчика при подписании договора и дополнительных соглашений к нему. Направление приложения № 2 к договору в редакции от 02.08.2023 без отражения в нем условий о досрочном выкупе, об изменении размера платежей в зависимости от цены покупки предмета лизинга и последующая ссылка ответчика на действие таких условий свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика. Ссылки ответчика о расчете графика платежей от 02.08.2023 по курсу доллара на 30.06.2023, переписка сторон подтверждают недобросовестное поведение ответчика. При буквальном толковании условий договора и дополнительных соглашений можно сделать вывод о том, что стороны договорились заменить приложение № 2 к договору без исключений и оговорок, при этом соглашение от 16.02.2024 в отсутствие подписания его стороной истца в силу не вступило, не является действующим.

До начала судебного разбирательства от ответчика поступили письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, оставить решение суда без изменения. 

От истца поступили возражения на отзыв ответчика, в которых истец выражает несогласие с изложенными в отзыве доводами, поддерживает доводы апелляционной жалобы.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда без изменения.

Представитель истца просил отменить решение суда, удовлетворить заявленные требования.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, обществом «УралБизнесЛизинг» (лизингодатель) и обществом «Энергоспецмонтаж» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 02.06.2023 № 06-23/1616-лг (далее - договор от 02.06.2023 № 06-23/1616-лг), по условиям пункта 1.1 которого лизингодатель в инвестиционных целях обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество согласно спецификации (приложение № 1 к договору, являющееся его неотъемлемой частью), далее именуемое – «имущество» либо «предмет лизинга», у определенного лизингополучателем поставщика, на согласованных с лизингополучателем условиях, и предоставить лизингополучателю это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель обязуется возместить расходы лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, иные расходы лизингодателя, связанные с исполнением названного договора, и уплатить ему вознаграждение, в том числе за оказание финансового посредничества.

Согласно Спецификации (Приложение № 1 к договору лизинга от 02.06.2023 № 06-23/1616-лг) передаче лизингополучателю подлежит: токарный обрабатывающий центр METALEC ТСК 900, новый, стоимостью 187 500 USD.

Лизингодатель приобретает в собственность имущество по договору поставки от 02.06.2023 № 1560/2023 (пункт 2.2 договора).

Имущество передается в лизинг на срок, указанный в графике лизинговых платежей (приложение № 2) (пункт 3.5 договора).

На основании пункта 5.1.4 договора лизингополучатель обязался вносить лизинговые платежи согласно условиям договора.

Затраты лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга (имущества) лизингополучателю (инвестиционные затраты), включают фактические затраты на: приобретение, изготовление, сооружение (то есть цену) имущества; доставку, таможенное оформление имущества и доведение его до состояния, в котором оно пригодно для использования; уплату процентов, комиссионных и прочих платежей, связанных с привлечением заемных средств на оплату имущества; страхование имущества (в случае исполнения обязанности по страхованию лизингодателем согласно условиям настоящего договора); уплату налогов, сборов, иных обязательных платежей, обязанность по уплате которых возникает в связи с заключением и исполнением договора и (или) в связи с нахождением имущества в собственности лизингодателя (п. 2.6 договора).

Сторонами подписано дополнительное соглашение № 3 к договору от 02.08.2023 с указанием на изменение графика лизинговых платежей и принятия приложения №2 к договору лизинга в редакции дополнительного соглашения №3 от 02.08.2023 к договору.

02.08.2023 истец платежным поручением №2404 от 02.08.2023 уплатил авансовый платеж по договору лизинга в сумме 3 441 581 руб. 25 коп.

Токарный обрабатывающий центр METALTEC ТСК 900 серийный номер JKDX2308116, передан в лизинг по акту приема-передачи имущества в лизинг №254 от 14.02.2024.

20.02.2024 в адрес истца от ответчика поступил подписанный лизингодателем проект дополнительного соглашения № 5 от 16.02.2024 к договору лизинга об изменении графика лизинговых платежей в редакции приложения № 2 со вступлением его в силу с 16.02.2024 (далее – график лизинговых платежей от 16.02.2024) с увеличением размера лизинговых платежей.

Истец, не согласившись с полученным от ответчика 20.02.2024 дополнительным соглашением №5 от 16.02.2024, оплатил 22.02.2024 запланированный очередной лизинговый платеж № 6 в соответствии с графиком лизинговых платежей от 02.08.2023, направил в адрес ответчика письмо исх.от 22.02.2024 № 451/2024 о досрочном выкупе имущества с просьбой направить счет для внесения суммы досрочного закрытия сделки в срок до 29.02.2024 в размере 11 319 270 руб. 27 коп., установленного платежом №7 графика лизинговых платежей от 02.08.2023.

В последствии общество «Энергоспецмонтаж» предпринимало очередные попытки урегулировать процедуру досрочного выкупа, платежным поручением №1914 от 24.05.2024 перечислил выкупной платеж в размере 10 686 082 руб. 33 коп. для платежа №9 со сроком уплаты не позднее 25.05.2024.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены, предложение лизингополучателя не принято лизингодателем.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения «Энергоспецмонтаж» в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что условия досрочного выкупа, предложенные обществом «Энергоспецмонтаж», вопреки утверждению истца, не предполагали включение в сумму выкупа фактических затрат лизингодателя на приобретение имущества, договор лизинга нельзя признать исполненным со стороны лизингополучателя в полном объеме, право собственности истца на предмет лизинга нельзя признать возникшим, а основанные на этом притязания – подлежащими судебной защите.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции были установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, при вынесении оспариваемого решения суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска правомерно исходя из следующего. 

В соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Пунктом 2 ст. 218 ГК РФ установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

При этом право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 1 ст. 223 ГК РФ).

Спорное имущество передано истцу лизингодателем на основании договора финансовой аренды (лизинга).

В силу ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах

Права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга.

В соответствии с положениями ст. ст. 2 и 19 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Согласно п. 1 ст. 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений Закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

По общему правилу право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что обязательства по уплате лизинговых платежей и выкупной стоимости было исполнено им досрочно в соответствии с графиком платежей, согласованном сторонами.

В соответствии со статьей 315 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. 

Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Корреспондирующие предписания отражены в пункте 1 статьи 19 Закона о лизинге: договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии с правовым подходом, отраженным в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. Особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей.

В связи с этим, учитывая положения статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В такой ситуации, с учетом пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода права собственности на предмет лизинга заключения отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п). 

Согласно пункту 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации право на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. 

Выплата денежной суммы, предусмотренной данной нормой, не является мерой ответственности, поскольку формально ни одна из сторон не допускает противоправного поведения в отношении другой. 

Рассматриваемая мера имеет своей целью компенсировать стороне ее имущественные потери, связанные с выбором другой стороны, сделанным в пользу отказа от исполнения (изменения) обязательства, в том числе при досрочном исполнении обязательства должником. 

Это означает, что предусмотренная пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации денежная сумма должна быть в целом соразмерна имущественным потерям кредитора. 

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если будет доказано очевидное несоответствие размера данной денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе отказать в ее взыскании полностью или частично.

В то же время принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть соблюден при одностороннем прекращении (изменении) обязательства, в частности, при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей выплате при досрочном исполнении обязательства должником (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2023 № 305-ЭС23-808 по делу № А40-51870/2022).

Несоразмерность упомянутой денежной суммы имущественным потерям кредитора, если она носит очевидный характер, может являться основанием для вывода о недобросовестности кредитора, требующего ее внесения (уклоняющегося от исполнения своих обязанностей до внесения денежной суммы и т.п.), и влечет необходимость разрешения судом вопроса о снижении денежной суммы в конкретном споре, в том числе при оспаривании договорного условия как несправедливо обременяющего слабую сторону.

Между тем, указанное относится и в ситуации, когда должник досрочно исполняет свою обязанность по внесению денежной суммы, а кредитор ссылается на несоответствие размера предлагаемой должником денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий (то есть когда фактически потери кредитора превышают выплаченную должником сумму).

В любом случае при оспаривании стороной в судебном порядке условия договора, устанавливающего обязанность по выплате денежной суммы на случай досрочного исполнения обязательства, суд с учетом представленных сторонами доказательств определяет, в какой мере оспариваемое договорное условие отвечает балансу интересов сторон и должно быть сохранено, а в какой - является недействительным подобно тому, как если бы рассматривался спор об уплате спорной денежной суммы и требовалось бы определить величину ее снижения (статья 180 ГК РФ).

Совокупность приведенных норм материального права, указаний по их толкованию и применению позволяет заключить, что с позиции Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о лизинге, договором финансовой аренды может быть предусмотрено досрочное исполнение обязательства лизингополучателем - переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя до истечения срока договора лизинга на условиях, предусмотренных соглашением сторон. 

Вместе с тем осуществление такой гарантии не может приводить к ущемлению прав одной из сторон сделки, данное право должно реализовываться с обязательным учетом охраняемых законом интересов обеих сторон правоотношения.

Ключевым аспектом, подлежащим установлению для целей констатации перехода правового титула на предмет лизинга от лизингодателя к лизингополучателю, является объем фактически произведенных встречных предоставлений, оценка достижения сторонами взаимных имущественных интересов, то есть соответствие совокупности внесенных лизингополучателем платежей по договору размеру предоставленного финансирования и причитающейся платы за такое финансирование по состоянию на момент выкупа.

В соответствии с согласованным при подписании договора приложением № 2 к договору (график лизинговых платежей) (л.д. 20) график лизинговых платежей составлен по курсу USD, равного 80,9657 руб. за 1 USD, исходя из стоимости Оборудования, указанной в Спецификации, и подлежит изменению после осуществления полной оплаты имущества Лизингодателем Продавцу по Договору поставки по курсу ЦБ РФ USD к Российскому рублю на соответствующие даты оплаты по Договору поставки, исходя из стоимости Оборудования. Изменение графика лизинговых платежей производится путем подписания дополнительного соглашения. Лизингополучатель обязан рассмотреть дополнительное соглашение об изменении графика платежей и в течение 3 рабочих дней с даты получения от Лизингодателя его подписать либо предоставить мотивированный отказ. В случае если в указанный срок от Лизингополучателя мотивированный отказ не поступил, график лизинговых платежей считается измененным.

График лизинговых платежей рассчитан исходя из действующей процентной ставки Банка-кредитора, которого Лизингодатель планирует привлечь к финансированию настоящего Договора, и основывающейся, в том числе, на ставке MosPrime Rate 6M, опубликованной на сайте http://mosprime.com/ на дату заключения настоящего Договора, и подлежит изменению исходя из процентной ставки, предлагаемой Кредитором при финансировании, в том числе в случае, если при предоставлении Кредитором Лизингодателю денежных средств для финансирования настоящего Договора будет действовать иная ставка MosPrime Rate 6M, нежели указанная в настоящем пункте. График лизинговых платежей будет рассчитан исходя из предлагаемой Кредитором процентной ставки. Финансирование будет привлекаться Лизингодателем в даты, необходимые для оплаты по договору поставки. Лизингополучатель принимает на себя риск изменения лизинговых платежей, основанием которых является изменение процентной ставки Кредитора исходя из экономической ситуации, в том числе изменении ставки MosPrime Rate 6M.

Изменение графика лизинговых платежей производится путем подписания сторонами соглашения, направляемого Лизингодателем Лизингополучателю (к соглашению об изменении прилагается новый расчет лизинговых платежей в виде нового Графика).

Указанное соглашение Лизингополучатель обязуется подписать в срок не позднее 7 рабочих дней со дня его направления Лизингополучателю.

В случае несогласия Лизингополучателя с изменением графика лизинговых платежей, Лизингополучатель вправе досрочно выкупить Имущество в течение 10 календарных дней с даты изменения графика лизинговых платежей. Выкупная стоимость Имущества в этом случае определяется как сумма невозмещенных инвестиционных затрат Лизингодателя, определяемых Лизингодателем на момент досрочного выкупа. Право собственности на Имущество переходит к Лизингополучателю только после исполнения им обязательства по уплате выкупной стоимости Имущества в полном объеме.

В случае если Лизингополучатель не реализовал право на досрочный выкуп имущества, определенное настоящим пунктом, данное означает согласие Лизингополучателя с изменением графика лизинговых платежей.

Доводы истца о том, что ему заранее дано согласие на досрочный выкуп, были предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно им отклонены как основанные на неверном толковании норм права и условий договора. 

Договором лизинга № 06-23/1616-лг предусмотрено несколько самостоятельных условий для изменения размера лизинговых платежей:

если кредит был получен лизингодателем сразу же и тем самым существует действующая процентная ставка, то действует п. 4.2.3, предусматривающий одностороннее право лизингодателя изменить размер лизинговых платежей в уведомительном порядке в случае, если банк кредитор изменяет действующую процентную ставку;

если кредит был получен в последующем, то реализуется условие графика лизинговых платежей о том, что график пересчитывается исходя из фактической процентной ставки, а также из фактических расходов на приобретение имущества (по курсам валюты).

Порядок изменения для этих случаев также разный, в том случае где изменяется действующая процентная ставка, такое изменение осуществляется в одностороннем порядке на основании уведомления лизингодателя, а в том случае, когда кредит получен позднее, а стоимость имущества определялась по курсу оплат поставщику, такое изменение осуществляется по соглашению сторон.

Поскольку кредит на приобретение имущества был получен лишь в декабре 2023 года и феврале 2024 года когда производилась оплата, то изменение графика производилось из фактической процентной ставки, а также из фактических расходов на приобретение имущества (по курсам валюты).

Договором лизинга предусматриваются отдельные условия для досрочного выкупа имущества: для случаев, когда выкуп имущества является следствием несогласия лизингополучателя с изменением графика, лизингополучатель вправе выкупить имущество, уплатив при этом сумму невозмещенных инвестиционных затрат, определяемых лизингодателем на дату выкупа, в иных случаях, когда досрочный выкуп является собственной инициативой лизингополучателя, такой выкуп совершается по соглашению сторон, т.к. лизингодатель имеет право рассчитывать на получение прибыли за весь запланированный срок действия договора лизинга.

Проанализировав содержание пунктов 6.7, 6.10 и 6.11 договора суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что досрочный выкуп имущества лизингополучателем, не обусловленный каким-либо изменением графика лизинговых платежей, осуществляется по соглашению сторон, которое подлежит достижению в будущем, т.е. при волеизъявлении и лизингодателя.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации одностороннее изменение договора не допускается, за исключением случаев, установленных договором. Договором право на односторонний досрочный выкуп Лизингополучателем имущества не предусмотрен.

Пунктом 14.6 договора устанавливает, что все изменения, кроме производимых Лизингодателем в одностороннем порядке, подлежат оформлению в письменной форме и подписаны сторонами. Сумма закрытия сделки представляет собой сумму невозвращенного лизингодателю финансирования и подлежит изменению в каждом случае изменения размера лизинговых платежей (пунктом 6.8. договора). 

Пунктом 4.4. договора лизинга предусмотрено, что выкупная стоимость имущества определяется как сумма невозмещенных инвестиционных затрат, определяемых лизингодателем на момент досрочного выкупа. Такое же условие содержится под графиком лизинговых платежей при изменении графика по фактической процентной ставке банка-кредитора и по фактическим расходам на приобретение имущества Лизингодателем. 

Согласно п. 2.6. договора инвестиционные затраты включают в себя фактические затраты на приобретение имущества.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, независимо от основания выкупа (п. 4.4 договора либо п. 6.7. договора, либо условие договора о перерасчете графика по фактической процентной ставке, либо из-за изменения курса оплат поставщику) выкуп производится в сумме невозмещенных инвестиционных затрат, определяемых лизингодателем исходя их фактически понесенных расходов.

Указанное согласуется с закрепленным законодательным определением имущественного интереса лизингодателя, который заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, и имущественного интереса лизингополучателя, заключающегося в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость (п. 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2021).

С учетом изложенного, а также исходя из положений п. 2.6 договора, лизингополучатель обязан возместить фактически понесенные расходы лизингодателя, возникшие к предполагаемой дате досрочного выкупа, на приобретение, изготовление, сооружение (то есть цену) имущества; на доставку, таможенное оформление имущества и доведение его до состояния, в котором оно пригодно для использования; уплату процентов, комиссионных и прочих платежей, связанных с привлечением заемных средств на оплату имущества; страхование имущества (в случае исполнения обязанности по страхованию лизингодателем согласно условиям настоящего договора); уплату налогов, сборов, иных обязательных платежей, обязанность по уплате которых возникает в связи с заключением и исполнением договора и (или) в связи с нахождением имущества в собственности лизингодателя.

Таким образом, лизингополучатель обязан возместить фактически понесенные на момент выкупа расходы как на приобретение имущества, так и на оплату процентов банку-кредитору.

Доводы истца, о том, что график от 02.08.2023 пересчитывался по действующему курсу доллара США, суд первой инстанции признал необоснованными, противоречащими представленным истцом документам и пояснениям.

Дополнительным соглашением от 30.06.2023 № 2 стороны установили, что график платежей рассчитан исходя из стоимости имущества, определенной по курсу 87,0341 руб. к доллару США. Эта стоимость составляет: 187 500 * 87,0341 = 16 318 893,75 руб. Сумма лизинговых платежей при этом составила 19 605 532 руб. 11 коп

Дополнительным соглашением от 02.08.2023 № 3 стороны увеличили лишь сумму авансового платежа, сумма лизинговых платежей становиться чуть меньше и составляет 19 559 033 руб. 73 коп., что означает неизменность предварительной стоимости имущества, заложенной в график от 02.08.2023 по сравнению с графиком от 30.06.2023 г.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что следуя логике истца и перерасчете графика платежей по действующему на день заключения дополнительного соглашения (02.08.2023) курсу доллара (91,7755 руб.), сумма лизингового платежа должна была бы возрасти, в то время как она напротив уменьшилась (с 453 904,26 руб. до 447 673,68 руб.) пропорционально увеличению авансового платежа.

Следовательно, график лизинговых платежей от 02.08.2023 не пересчитывался по курсу на 02.08.2023, стороны лишь увеличили сумму аванса лизингополучателя и перерасчет платежей не осуществлялся до момента полной оплаты имущества поставщику.

Вопреки позиции истца, из подписания дополнительного соглашения от 02.08.2023 № 3 к договору лизинга не следует, что стороны отказались от условий договора, указанных в приложении № 2 к договору (график лизинговых платежей) о перерасчете графика лизинговых платежей после осуществления полной оплаты имущества лизингодателем продавцу по договору поставки по курсу ЦБ РФ USD к Российскому рублю на соответствующие даты оплаты по договору поставки (л.д. 20).

Таким образом, курс для предварительной стоимости имущества (87,0341 руб.) существенно меньше, чем курс доллара на момент фактической оплаты, стоимость имущества, заложенная в графиках от 30.06.2023 и от 02.08.2023 также существенно меньше фактически сформированной стоимости 19.02.2024. Лизингодатель осуществил окончательную оплату приобретенного имущества, следовательно, сумма закрытия сделки, указанная в графике лизинговых платежей от 02.08.2023 не содержит в себе расходы по оплате имущества поставщику по курсу рубля к доллару США на даты оплаты.

Ссылки истца на то, что им реализовано право на выкуп, предусмотренное п. 6.7 договора, судом не принимаются, поскольку истец обращался с заявлениями на выкуп имущества, обусловленный несогласием с измененной суммой лизинговых платежей согласно соглашению № 5 к договору лизинга.

Условия досрочного выкупа, предложенные истцом, вопреки его утверждениям не предполагали включение в сумму выкупа фактических затрат лизингодателя на приобретение имущества.

Следовательно, договор лизинга нельзя признать исполненным со стороны лизингополучателя в полном объеме, право собственности истца на предмет лизинга нельзя признать возникшим, а основанные на этом притязания – подлежащими судебной защите.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно им отклонены, суд апелляционной инстанции доводы истца также отклоняет.

Из материалов дела следует, что имущество приобретено ответчиком у поставщика, определенного истцом, по договору поставки № 1560/2023-кп от 02.06.2023, при этом условия указанного договора в силу п. 2.2 договора лизинга приняты истцом и известны.

На момент приобретения имущества его стоимость составила 17 234 471,25 руб., оплаченная исходя из действующего на дату частичных и завершающей оплат курса доллара к рублю.

При этом истец ссылается на исполнение им обязанности по внесению платежей, предусмотренных по договору лизинга, в общем размере 17 709 053,02 руб.

Суд апелляционной инстанции исходя из указанной позиции приходит к выводу о том, что истец исходит из того, что сумма фактических затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (вложенное лизингодателем финансирование), за вычетом стоимости самого предмета лизинга в сумме 17 234 471,25 руб., плата за финансирование за период внесения лизинговых платежей (доход лизингодателя) составляет чуть менее 500 000 руб.

Вместе с тем, если принять во внимание редакцию графика от 02.08.2023, которая, по мнению истца, является действующей, то следует вывода, что указанная выше сумма затрат и доходов лизингодателя составляет около 1 400 000 руб., что, в целом, соотносится с суммой доплаты, которую потребовал ответчик при ответе на письмо истца (выкупная сумма, указанная истцом, была больше суммы, предложенной ответчиком, примерно на 1 000 000 руб.).

В целом из договора следует, что стороны при его заключении понимали, что график платежей и завершающая стоимость договора будет изменена при покупке ответчиком предмета лизинга у поставщика в зависимости от изменения курса доллара к рублю.

Заключая договор лизинга и определяя стоимость предмета лизинга в иностранной валюте (доллар США) как истец, так и ответчик не могли не знать, что в соответствии с законодательством о валютном регулировании курс рубля к иностранной валюте постоянно меняется. Таким образом, стороны сознательно приняли на себя риск повышения курса этой валюты к рублю.

Фактически истец просит признать за ним право собственности на предмет лизинга, уплатив за него стоимость, несоразмерную (меньшую), чем предусмотрено договором, что не соответствует существу и цели заключения договора лизинга, имущественному интересу лизингодателя, несправедливо обременяет лизингодателя и влечет к возникновению на его стороне убытков, связанных с исполнением договора лизинга, что является недопустимым.

Действия истца нарушают принцип добросовестности участников гражданского оборота при одностороннем прекращении (изменении) обязательства, в частности, при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей выплате при досрочном исполнении обязательства должником.

Несоответствие (меньший размер) упомянутой денежной суммы имущественным потерям кредитора в данном случае является очевидным, что является основанием для вывода о недобросовестности должника, требующего признание за ним права собственности на предмет лизинга в связи с его досрочным выкупом.

При этом платежи по договору выкупного лизинга по общему правилу включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость. Применение закона разъяснено в п. 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021). 

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно было отказано в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 АК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18 октября 2024 года по делу № А71-12052/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.Н. Маркеева 

Судьи

О.Г. Дружинина 

В.В. Семенов