АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 февраля 2024 года

Дело №

А05-4160/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Чуватиной Е.В.,

при участии от главы крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2  (доверенность от 18.05.2023), от ФИО3 представителя ФИО2 (доверенность от 16.11.2023), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 13.04.2023),

рассмотрев 15.02.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы главы крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя ФИО1 и ФИО4 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу                        № А05-4160/2023,   

у с т а н о в и л:

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства (далее – Хозяйство) ФИО1, ОГРНИП 313290309400012, ИНН 

<

***>, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО4, место жительства: Архангельская обл., о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 01.09.2021 в части включения в состав Хозяйства ФИО4 в качестве нового члена.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3, место жительства: Архангельская обл.

Решением суда от 21.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023  решение от 21.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе глава Хозяйства ФИО1 просит решение от 21.07.2023 и постановление от 26.10.2023  отменить. 

По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о регистрации Хозяйства в Едином государственном реестре юридических лиц не соответствуют действительности и материалам дела. 

Податель жалобы утверждает, что неправильные выводы судов относительно формы осуществления предпринимательской деятельности Хозяйства в качестве юридического лица (корпоративной организации) повлекло неправильное применение судами положений пункта 1 статьи 1, пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве)» (далее – Закон № 74-ФЗ), согласно которым невозможно членство в крестьянском (фермерском) хозяйстве при отсутствии родственных и (или) свойственных связей с другими членами фермерского хозяйства. 

Кроме того, ФИО1 считает, что вывод судов о внесении ФИО4 7 191 929 руб. в качестве вклада во исполнение соглашения от 01.09.2021 о включении новых членов не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе ФИО4 просит решение от 21.07.2023 и постановление от 26.10.2023 изменить, исключив из мотивировочных частей судебных актов выводы о том, что срок исковой давности составляет три года и не пропущен, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, которым применить заявленный ответчиком срок исковой давности.

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу ФИО1, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит оставить жалобу ФИО1 без удовлетворения.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу ФИО4, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит оставить жалобу ФИО4 без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО3 поддержал кассационную жалобу ФИО1, а представитель ФИО4 возражал против ее удовлетворения. Представитель ФИО4 поддержал кассационную жалобу ФИО4, а представитель ФИО1 и ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Хозяйство, главой которого является  ФИО1, зарегистрировано в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей 04.04.2013 за основным государственным регистрационным номером индивидуального предпринимателя 313290309400012 (том дела 1, лист 14).

В период с 2013 по 2021 год ФИО1 являлся единственным членом Хозяйства.

ФИО1, ФИО3 и ФИО4 заключили 01.09.2021 соглашение о включении новых членов в Хозяйство, об их правах и обязанностях, о порядке формирования, владения, пользования и распоряжения имуществом Хозяйства и других условиях осуществления его деятельности (далее – Соглашение), согласно условиям которого в Хозяйство включены новые члены – ФИО3 (супруга ФИО1) и ФИО4

В соответствии с пунктом 2.1 Соглашения главой Хозяйства назначен ФИО1 

В разделе 1 Соглашения указано, что целью Хозяйства является совместная, основанная на личном участии производственная и иная хозяйственная деятельность, в том числе содержание и разведение сельскохозяйственных животных и птиц.

Пунктами 4.3, 4.4 Соглашения предусмотрено, что имущество Хозяйства принадлежит его членам на праве долевой собственности. При этом доля ФИО1 составляет 20%, доля ФИО3 – 20%, доля ФИО4 – 60%.

Пунктом 6.3 Соглашения установлено, что оно заключено без ограничения срока действия.

ФИО1 обратился в суд с настоящим иском, указывая, что Соглашение является ничтожной сделкой как заключенное с нарушением требований статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 1, 2 Закона № 74-ФЗ, поскольку ФИО4 не является родственником и (или) свойственником кого-либо из членов Хозяйства, не имеет имущества в общей с остальными членами Хозяйства собственности, не принимает личного или имущественного участия в деятельности Хозяйства и не несет каких-либо связанных с этой деятельностью затрат.

Суд первой инстанции признал требования истца необоснованными и отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб ФИО1 и ФИО4, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что жалобы удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

ФИО1 в обоснование ничтожности Соглашения ссылается на то, что ФИО4 не является родственником (свойственником) кого-либо из членов Хозяйства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Закона № 74-ФЗ крестьянское фермерское хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона № 74-ФЗ членами фермерского хозяйства могут быть:

1) супруги, их родители, дети, братья, сестры, внуки, а также дедушки и бабушки каждого из супругов, но не более чем из трех семей. Дети, внуки, братья и сестры членов фермерского хозяйства могут быть приняты в члены фермерского хозяйства по достижении ими возраста шестнадцати лет;

2) граждане, не состоящие в родстве с главой фермерского хозяйства. Максимальное количество таких граждан не может превышать пять человек.

На момент заключения Соглашения единственным участником Хозяйства являлся ФИО1, а 01.09.2021 в качестве новых членов Хозяйства приняты ФИО3, являющаяся супругой ФИО1, и ФИО4, не состоящий в родстве с главой Хозяйства. При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что ФИО4 мог быть принят в члены Хозяйства в соответствии с подпунктом 2 статьи 3 Закона                        № 74-ФЗ.

В кассационной жалобе ФИО1 утверждает, что неправильные выводы судов относительно формы осуществления предпринимательской деятельности Хозяйства в качестве юридического лица (корпоративной организации) повлекло неправильное толкование судами положений пункта 1 статьи 1, пункта 2 статьи 3 Закона № 74-ФЗ.

Вместе с тем ошибочное указание судами первой и апелляционной инстанций на то, что сведения о Хозяйстве внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, а не в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, не привело к неправильному применению норм материального права, поскольку указанные положения Закона № 74-ФЗ применяются к крестьянским (фермерским) хозяйствам, осуществляющим свою деятельность как в форме юридического лица, так и без образования юридического лица. 

Кроме того, ФИО1 в обоснование иска указывал на то, что ФИО4 не принимал личного трудового участия в деятельности Хозяйства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 74-ФЗ члены фермерского хозяйства устанавливают по взаимному согласию внутренний распорядок фермерского хозяйства, права и обязанности с учетом квалификации и хозяйственной необходимости, а также ответственность за неисполнение установленных обязанностей. 

Как указали суды, в материалах дела отсутствуют доказательства согласования членами Хозяйства обязанностей ФИО4 как его члена с учетом квалификации и хозяйственной необходимости, а также ответственность за неисполнение данных обязанностей. 

При этом материалами дела подтверждается, что ФИО4 принимал личное участие в деятельности Хозяйства, в частности занимался вопросами организации, координации и контроля за благоустройством территории, ремонтом и строительством различных объектов на территории Хозяйства.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили доводы истца о ничтожности Соглашения в связи с тем, что ФИО4 не принимал личного участия в деятельности Хозяйства.

ФИО1 в обоснование ничтожности Соглашения также ссылался на то, что ФИО4 не несет каких-либо затрат, связанных с деятельностью Хозяйства.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что во исполнение Соглашения для осуществления совместной деятельности Хозяйства ФИО4 внесены денежные средства в размере 7 191 929 руб. Доводы подателя жалобы о том, что данные денежные средства уплачены ФИО4 в рамках исполнения заключенного между истцом и ответчиком соглашения о сотрудничестве от 19.11.2021 обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку опровергаются представленными в материалы дела протоколами общих собраний Хозяйства за период с ноября 2021 года по январь 2023 года и расписками о том, что денежные средства передавались ФИО4 главе Хозяйства ФИО1 в качестве вклада в деятельность Хозяйства. 

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Кроме того, ФИО4 считает неправильным вывод судов о том, что срок исковой давности составляет три года и не пропущен. 

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; по требованию о признании ничтожной сделки недействительной – три года. 

Поскольку ФИО1 заявил требование о признании Соглашения ничтожным, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что срок исковой давности составляет три года и он с учетом даты подачи иска в суд –  18.04.2023 – не является пропущенным. 

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, поэтому у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены решения от 26.09.2023 и постановления от 01.06.2023 на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу № А05-4160/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы главы крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя ФИО1 и ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

М.Г. Власова

Е.В. Чуватина