Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800;  e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула                                                                                                                    Дело № А68-5646/2024

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен          01 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» ИНН (7103046955), ОГРН (

<

***>) к ФИО1 об обязании передать документы Общества, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2 по доверенности № 12-09-2023 от 28.09.2023, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт, в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» (далее – ООО «ГК «ТЗПА», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) передать следующие документы Общества: 

•         кассовых книг и кассовых документов за 2020 г., 2021 г., 2022 г.;

•         авансовых отчетов за 2021 г., 2022 г., 1-й квартал 2023 г.;

•         договора процентного займа № 3 от 08.10.2021 г., заключенного с ФИО3;

•         договора процентного займа № 4 от 11.10.2021 г. с дополнительным соглашением № 1 от 21.12.2021 г., заключенного с ФИО4;

•         всех контрактов за период нахождения в должности генерального директора со всеми приложениями к ним;

•         универсальных передаточных документов;

•         счетов-фактур;

•         печатей организации.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, представил ходатайство об отложении судебного заседания ввиду командировки  в город Москва.

Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания рассмотрено судом в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 158 Кодекса арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно пункту 5 статьи 158 Кодекса арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. 

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Кодекса.

Таким образом, вопрос об отложении судебного разбирательства по смыслу статьи 158 Кодекса относится на усмотрение суда, является его правом, а не обязанностью.

Необходимость в отложении судебного разбирательства, дата которого согласована с представителем ответчика, отсутствует.

Позиция ответчика суду известна согласно отзыву на исковое заявление.

Процессуальные права ответчика на судебную защиту при рассмотрении настоящего дела не нарушены.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Из материалов дела следует, что между ООО «ГК «ТЗПА» и ФИО1 на основании Протокола общего собрания участников Общества № 4 от 24.03.2020 был заключен трудовой договор от 24.03.2020, согласно условиям которого Ответчик принят в Общество для выполнения работы по должности Генерального директора. В соответствии с Приказом от 24.03.2020 № 6/1-лс о вступлении в должность генерального директора организацию и ведение бухгалтерского учета ФИО1 возложил на себя.

01.09.2023 решением общего собрания участников общества, отраженным в Протоколе общего собрания № 5 от 01.09.2023, Ответчик освобожден от занимаемой должности Генерального директора и в соответствии с Приказом о переводе работника на другую работу № 16-п от 06.09.2023 переведен на должность Советника генерального директора.

06.09.2023 года на основании решения общего собрания участников общества, отраженного в Протоколе Общего собрания № 5 от 01.09.2023, и в соответствии с Приказом № 114 в должность Генерального директора вступил ФИО5 

07.11.2023 трудовой договор от 24.03.2020 с Ответчиком расторгнут в связи с увольнением, что подтверждается Приказом № 173 от 07.11.2023.

10.01.2024 в адрес Ответчика было направлено уведомление об осуществлении передачи документов бухгалтерского учета и печатей организации новому Генеральному директору. Уведомление было проигнорировано Ответчиком. Уведомление получено Ответчиком 26.01.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании почтовых отправлений. 

24.02.2024 в адрес Ответчика было повторно направлено уведомление исх. № 123 от 21.02.2024 об осуществлении передачи документов бухгалтерского учета и печатей организации новому Генеральному директору. Указанное уведомление получено Ответчиком 15.03.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании почтовых отправлений.

Передача документации и печатей Ответчиком не осуществлена, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 14.4 Устава Общества ответственность за хранение и использование всех документов Общества возлагает на его Единоличный исполнительный орган (Генерального директора), расположенный по месту нахождения Общества. 

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с ч. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с положениями ч. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ и ч. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

С целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

К документам, указанным в последнем абзаце п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» относятся документы бухгалтерского учета (п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Положениями статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Федеральный закон «О бухгалтерском учете») предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

В подпункте 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Поскольку доказательств, подтверждающих передачу истребуемых документов истцу, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, ответчик не принял своевременных мер к передаче документов Обществу, суд считает, что требования истца о передаче документации являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Ссылку ответчика на   пункты  6, 7 соглашения от 07.11.2023  о расторжении трудового договора от 24.03.2020 № 3, согласно которым между работником и работодателем отсутствуют конфликтные ситуации и какие-либо претензии, суд отклоняет. Указанное соглашение имеет отношение  к договору между Обществом и работником, как советником генерального директора, и не может  подменить обязанность предыдущего директора по надлежащей передаче документов. Такие доказательства, как указано выше,  отсутствуют. 

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 6 000 руб. (п/п № 1350 от 08.05.2024) относится на ответчика и подлежит возмещению истцу.

Руководствуясь статьями     110,  167-170, 174, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать ФИО1 (ИНН 

<

***>) осуществить передачу действующему генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» (ОГРН 

<

***>) следующих документов:

•         кассовых книг и кассовых документов за 2020 г., 2021 г., 2022 г.;

•         авансовых отчетов за 2021 г., 2022 г., 1-й квартал 2023 г.;

•         договора процентного займа № 3 от 08.10.2021 г., заключенного с ФИО3;

•         договора процентного займа № 4 от 11.10.2021 г. с дополнительным соглашением № 1 от 21.12.2021 г., заключенного с ФИО4;

•         всех контрактов за период нахождения в должности генерального директора со всеми приложениями к ним;

•         универсальных передаточных документов;

•         счетов-фактур;

•         печатей организации.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» (ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.  

 На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия. 

 

Судья                                                                                                            Е.В. Фрик