ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3262/2021

г. Челябинск

22 апреля 2021 года

Дело № А07-3887/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Управление жилищного хозяйства Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2021 по делу № А07-3887/2018.

Муниципальное унитарное предприятие «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – МУП УИС, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к открытому акционерному обществу Управление жилищного хозяйства Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – ОАО «УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан», ответчик) о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение определения Уфимского третейского суда при АНО «Общество юристов и энергетиков» о прекращении производства по делу, в связи с заключением мирового соглашения от 19.10.2017 по делу №Т47-1-0032/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2018 заявленные требования МУП УИС удовлетворены (т. 1 л.д. 89-94).

Арбитражным судом Республики Башкортостан  04.04.2018 взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС № 019639331. 

ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве (т. 1 л.д. 95-111). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2020 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств (т. 2 л.д. 12-14).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2021 заявление ФИО2 удовлетворено. Произведена по делу № А07-3887/2018 процессуальная замена истца - МУП УИС на правопреемника - ФИО2 в части взыскания пени за период январь 2017 в размере 16 715 руб. 09 коп., 27 568 руб. 50 коп. – 50% от суммы уплаченного третейского сбора, судебных расходов по госпошлине в размере 3 000 руб. (т. 2 л.д. 32-37).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ОАО «УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» обжаловало его в апелляционном порядке.

В обоснование доводов жалобы ее податель указал, что постановлением службы судебных приставов от 28.08.2018 возбуждено исполнительное производство №18437/18/02068-ИП, которое окончено фактическим исполнением согласно постановлению от 13.07.2019. МУП УИС, 11.08.2020 продало уже погашенную задолженность ОАО «УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» ФИО2

Кроме того, податель жалобы ссылается на допущенные судом опечатки в обжалуемом определении.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

До начала судебного заседания от ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между МУП УИС (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 11.08.2020 № 677-0121/20 (т. 1 л.д. 112-116). 

Согласно п. 1.1 договора в соответствии с протоколом № 17403-34 от 31.07.2020 о результатах проведения открытых торгов по Лоту № 34 (аукцион № 17403), продавец продает, а покупатель покупает имущественные права, в частности к ОАО «УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан». 

В соответствии с п. 2.1 договора цена приобретаемых покупателем прав требования составляет 120 200 000 руб. 

Пунктом 4.2 договора право собственности на права требования переходят к покупателю после выполнения покупателем своих обязательств по перечислению денежных средств за приобретаемые права требования.

Уступка прав требований по названному договору оплачена платежными поручениями от 21.07.2020 № 680 на сумму 11 946 400 руб., от 12.08.2020 № 593 на сумму 101 000 000 руб., от 21.08.2020 № 379 на сумму 7 253 600 руб. (т. 1 л.д. 137-139). 

По акту приема-передачи имущественных прав требований от 24.08.2020 документы были переданы от продавца к покупателю согласно приложению № 55 к договору купли-продажи от 11.08.2020 № 677/0121/20 (т. 1 л.д. 130-136). 

ОАО «УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» было уведомлено о состоявшейся уступке права требования (т. 1 л.д. 140-154).

Указанные обстоятельства послужили основанием ФИО2 для обращения в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве. 

Оценив, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

 Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Поскольку настоящий договор купли-продажи от 11.08.2020 № 677-0121/20 подписан уполномоченными лицами, содержит, все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном законом порядке не оспорен, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о существовании основания для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор купли-продажи относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.

В материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании должником указанной сделки.

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства. Статья 140 Закона о банкротстве предусматривает реализацию дебиторской задолженности (уступку права требования) путем ее продажи с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов).

Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Из положений данной нормы права следует, что торги являютсяоспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

При этом лицо, обращающееся с требованиями о признании торговнедействительными, должно доказать наличие защищаемого права илиинтереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Следовательно, исходя из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии решения суда о признании торгов недействительными, возражения о недействительности сделки, заключенной по результатам соответствующих торгов, не могут быть приняты во внимание.

Исходя из того, что проведенные конкурсным управляющим должника - ФИО3, открытые торги по продаже дебиторской задолженности МУП УИС в размере 1 656 205 456 руб.  73 коп. недействительными не признаны, судом первой инстанции верно установлено основание для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве - право требования дебиторской задолженности перешло к новому взыскателю по договору купли-продажи                   от 11.08.2020 № 677-0121/20 - ФИО2

Довод апелляционной жалобы о том, что МУП УИС, 11.08.2020 продало уже погашенную задолженность ОАО «УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» ФИО2, подлежит отклонению, так как ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие погашение суммы задолженности ни в пользу МУП УИС, ни в пользу ФИО2 (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем в силу нормы части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО «УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» несет риск неисполнения им данного процессуального действия.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», а также в пункте 8 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» передача недействительного требования на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения и рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

Исходя из смысла пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2021 по делу № А07-3887/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества Управление жилищного хозяйства Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Судья      Е.В. Ширяева