АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-15312/2017

28 марта 2018 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2018 года, полный текст решения изготовлен 28 марта 2018 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании 26 и 27 марта 2018 года дело по иску

Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью Строительно-Транспортная компания «Омега», конкурсный управляющий ООО СТК «Омега»,

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца:Вахрамеева В.А. по доверенности от 01.11.2017г.

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (Истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис» (Ответчик, Общество) о взыскании 4 136 534 руб. 88 коп. задолженности по договору уступки прав (цессии) трехстороннему от 05.04.2016г. и 411 576 руб. 04 коп. процентов за период с 15.06.2016г. по 27.06.2017г.

Письменным заявлением от 20.12.2017г. (л.д.67-69) Истец уточнил, что просит взыскать задолженность в сумме 4 163 534 руб. 88 коп. и проценты за просрочку исполнения обязательств по оплате за период с 15.06.2016г. по 15.12.2017г. в сумме 583 398 руб. 95 коп.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Арбитражный суд принимает уточнение исковых требований к рассмотрению.

Ответчик отклонил исковые требования Истца, изложив свои доводы в письменном отзыве на иск №2 от 12.01.2017г. (л.д.85-88).

Определением суда от 14.11.2017г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО Строительно-Транспортная компания «Омега» и конкурсного управляющего ООО СТК «Омега».

Третье лицо поддержало позицию Ответчика в отзыве от 21.02.2018г. (л..146-147).

Рассмотрение дела по иску было назначено на 26 марта 2018 года. В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 11 час. 20 мин. 27 марта 2018 года. После окончания перерыва судебное заседание было продолжено.

От ответчика поступило встречное исковое заявление с требованиями применить последствия недействительности договора уступки прав (цессии) трехстороннего от 05.04.2016, заключенного между Индивидуальным предпринимателем ФИО2, Обществом с ограниченной ответственностью Строительно-Транспортная компания «Омега» и Обществом с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис» в виде двухсторонней реституции. Определением суда от 27.03.2018г. встречное исковое заявление возвращено заявителю.

Ответчик просил отложить рассмотрение дела в связи с невозможность явки своего представителя в судебное заседание. В силу п. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. Суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу по имеющимся в деле материалам. При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя Истца, судом установлено следующее.

Ранее Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2, истец) обращался в Арбитражный суд Республики Коми с иском к третьему лицу - Обществу с ограниченной ответственностью Строительно-Транспортная Компания "Омега" о взыскании задолженности по договору от 01.05.2014 N 13/2014-2 в размере 4 585 756 руб. 88 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 177 778 руб. 00 коп. (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.07.2015 дело № А29-4978/2015 было передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Как следует из материалов указанного дела, 01.05.2014 г. между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор N 13/2014-2 аренды автомобиля с экипажем, в соответствии с которым арендодатель предоставляет арендатору специальную технику согласно акту приема-передачи во временное владение и пользование за плату, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению техникой и по его технической эксплуатации.

В соответствии с п. 1.6. арендная плата по договора составляет 1 200 руб. машино/час. Арендная плата уплачивается арендатором в течение 20 дней с момента подписания акта оказанных услуг за отчетный период.

Истец в обоснование заявленных исковых требований указывает, что ответчик не оплатил оказанные услуги, в результате чего за ответчиком образовалась задолженность в размере 4 259 356 руб. 88 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами.

Доказательство оплаты оказанных услуг на сумму 4 585 756 руб. 88 коп. ответчиком не представлено.

Согласно ст. 632 ГК РФ по договору аренды транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации. В соответствии со ст. ст. 307 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств не предусмотрен.

Удовлетворяя заявленные требования в деле А40-147173/15, суд исходил из того, что наличие оказанных услуг по договору аренды подтверждается подписанными между сторонами двухсторонними актами об оказании услуг аренды техники с экипажем на общую сумму 4 259 356 руб. 88 коп., а также подписанным между сторонами двухсторонним актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 13.04.2015. Проверив расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2014 по 09.07.2015, суд признали его верным и обоснованным, в связи с чем взысканы проценты в размере 177 778 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2015 исковые требования удовлетворены. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.02.2016г. решение суда по делу А40-147173/15 оставлено без изменения.

При этом в обоснование кассационной жалобы по указанному делу ООО СТК "ОМЕГА" указывало, что ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с повторным исковым заявлением, которое определением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2015 принято к производству. Данное исковое заявление подано в период, когда дело N А29-4978/2015 передавалось из Арбитражного суда Республики Коми в Арбитражный суд города Москвы.

Таким образом, Арбитражным судом г. Москвы было принято два решения по делу N А40-131278/15 и делу N А40-147173/2015 о взыскании с ООО СТК "ОМЕГА" задолженности по договору от 01.05.2014 N 13/2014-2 в размере 4 585 756 руб. 88 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 177 778 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда. Поскольку на момент рассмотрения кассационной жалобы по делу А40-147173/2015 решение Арбитражного суда города от 30.09.2015 по делу N А40-131278/15, на наличие которого ссылался заявитель, в законную силу не вступило, основания для прекращения производства по делу у суда кассационной инстанции отсутствовали.

Судом было установлено ранее, и подтверждено в настоящем деле, что действительно Индивидуальный предприниматель ФИО2 обращался также в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью строительно-транспортная компания "Омега" о взыскании задолженности по договору аренды автомобиля с экипажем от 01.05.2014 N 13/2014-2 в размере 4 585 756 руб. 88 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 177 778 руб. за период с 21.09.2014 по 09.07.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-131278/15 от 30 сентября 2015 года исковые требования удовлетворены в полном объёме. 

Не согласившись с принятым решением суда от 30 сентября 2015 года, ООО СТК Омега подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить указанный судебный акт и прекратить производство по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что по спору между сторонами о том же предмете и по тем же основаниям имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 22 сентября 2015 года по делу N А40-147173/15 о взыскании с ООО СТК "Омега" в пользу ИП ФИО2 задолженности по договору аренды автомобиля с экипажем от 01.05.2014 N 13/2014-2 в размере 4 585 756 руб. 88 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 177 778 руб. за период с 21.09.2014 по 09.07.2015.

На момент рассмотрения апелляционной жалобы по делу А40-131278/15 решение Арбитражного суда города от 22 сентября 2015 года по делу N А40-147173/2015 о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью строительно-транспортная компания "Омега" в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 задолженности по договору аренды автомобиля с экипажем от 01.05.2014 N 13/2014-2 в размере 4 585 756 руб. 88 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 177 778 руб. за период с 21.09.2014 по 09.07.2015 вступило в законную силу. Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2015 года и Арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 2016 года по делу N А40-147173/2015 оставлено без изменения решение Арбитражного суда города от 22 сентября 2015 года по делу N А40-147173/2015.

При таких обстоятельствах, на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2016 N 09АП-107/2016-ГК решение Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2015 года по делу N А40-131278/2015 отменено, производство по делу N А40-131278/2015 прекращено.

На основании изложенного, с 21.03.2016г. устранена неопределённость и имеется единственное вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы N А40-147173/2015 о взыскании с   ООО СТК "Омега" в пользу ИП ФИО2 задолженности по договору аренды автомобиля с экипажем от 01.05.2014 N 13/2014-2 в размере 4 585 756 руб. 88 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 177 778 руб. за период с 21.09.2014 по 09.07.2015.

05.04.2016г. между ИП ФИО2 (Цедент), ООО «Омега-Сервис»» (Цессионарий) и ООО СТК «Омега» (Должник) был заключен договор уступки прав (цессии) трехсторонний (Договор цессии), по условиям пункта 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий приобретает в полном объеме права требовать от Должника уплаты в свою пользу долга в сумме 4 763 534 руб. 88 коп., установленного Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2015г. по делу А40-147173/15.

Порядок расчётов по Договору цессии определён в разделе 3, согласно п.3.2. Договора цессии, за передаваемое право требования Цессионарий обязался выплатить Цеденту вознаграждение в сумме 4 763 534 руб. 88 коп. с сроки, предусмотренные п.3.3. Договора (не позднее 15 числа каждого месяца начиная с 15.05.2016г. в период по 15.11.2016г. в размере 600 000 рублей каждый платеж и завершающее перечисление 563 534 руб. 88 коп. в срок не позднее 15.12.2016г.

Договор подписан всеми указанными в Договоре цессии лицами без отражения каких-либо замечаний к его условиям.

Во исполнение п.3.4. Договора цессии, 04.05.2016г. ООО «Омега-Сервис» осуществлено перечисление 600 000 рублей ИП ФИО2 по платежному поручению №610 (л.д.18). Иных платежей не выполнено, о перечислении денежных средств Ответчиком не заявлено, доказательств иного/обратного в дело не представлено.

Истцом в адрес Ответчика 30.05.2017г. было направлено претензионное письмо с требованием об оплате задолженности и с предупреждением о начислении процентов (л.д.13-14, которая оставлена ответчиком без ответа, требования – без удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные исковые требования обоснованными по праву и по размеру по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из материалов дела следует, установлено судебными актами, участвующими в деле лицами не оспаривается, что у Третьего лица перед Истцом имелась задолженность на момент заключения Договора цессии.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. В рассматриваемом случае уступлено право требования исполнения обязательств должника перед кредитором.

Принимая во внимание доказанность факта наличия задолженности перед Истцом к моменту уступки, суд считает правомерным требование Истца о взыскании задолженности с Ответчика.

Возражения Ответчика относительно неисполнения перед ним обязательств третьего лица, и оценки трехстороннего договора уступки как мнимого, судом не принимаются обоснованными.

Довод Ответчика о том, что отсутствие надлежащей оплаты со стороны третьего лица по уступленным требованиям свидетельствует о мнимости договора уступки, является ошибочным.

В силу пункта 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Исходя из смысла указанной нормы мнимой сделкой может быть признана сделка, при которой отсутствуют намерения сторон создать соответствующие сделке правовые последствия; сделка совершена для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов); у лиц, не участвующих в сделке, создается представления о сделке как действительной. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Пунктом 2 статьи 1 ГК РФ установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Стороны свободны в заключении договора, в том числе в части условий, касающихся порядка определения и уплаты цены за уступаемое право требования задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Правовым последствием уступки прав требования является передача прав требования от одного лица к другому.

В договоре цессии был согласован график осуществления выплат по договору, и 04.05.2016г. осуществлен первый платеж в сумме 600 000 рублей. Указанные действия свидетельствует о том, что воля сторон при заключении договора была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Доводы об отсутствии платежей от должника Цессионарию не имеют правового значения для оценки договора на предмет его мнимости. При этом отсутствие платежей от должника  не может быть основанием для отказа в удовлетворении требований Истца в настоящем деле, поскольку установление данного обстоятельства не имеет правового значения для настоящего спора, а касается правоотношений между Ответчиком и Третьим лицом. Правовые последствия договора уступки наступили, переход права требования состоялся, и в случае, если оплата уступленных требований не была произведена, Общество не лишено возможности в установленном порядке предъявить соответствующие требования к Третьему лицу, поскольку правоотношения по поводу оплаты уступленных требований касаются непосредственно Цессионария и Должника.

Доводы Ответчика и Третьего лица о недействительности (ничтожности) договора уступки как мнимой сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, судом отклоняются как противоречащие материалам дела. При этом вопросы об исполнении Истцом обязанностей по передаче Ответчику документов, подтверждающих права требования к Третьему лицу (исполнительный лист), а также наличия доказательств уплаты задолженности Третьим лицом Ответчику не входят в предмет исследования по настоящему спору и неисполнение данных обязанностей не может свидетельствовать о мнимости совершенной уступки.

В Постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 12.12.2016г. (л.д.120-122)руководитель Ответчика спорный договор уступки не оспаривал, указывая на тяжелое финансовое положение.  Как следует из выписок из ЕГРЮЛ в отношении Ответчика (л.д.78-84) и Третьего лица (л.д.34-39), единственным учредителем обоих Обществ является ФИО3.  В отношении Третьего лица возбуждено дело о несостоятельности /банкротстве А40-184034/16, определением суда от 20.02.2018г. конкурсное производство продлено до 27.08.2018г. Доказательств включения Ответчика с требованиями в реестр кредиторов не представлено.

Поскольку ответчиком в материалы дела доказательств своевременной оплаты задолженности Истцу не представлено, суд приходит к выводу о том, что с ответчика следует взыскать в пользу истца задолженность в заявленной сумме 4 163 534 руб. 88 коп.

Кроме того, Истцом заявлено о взыскании с Ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2016г. по 15.12.2017г. в сумме 583 398 руб. 95 коп. (л.д.68-69).

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проверив расчет истца, судом установлено необоснованное начисление процентов на всю сумму долга, начиная с 15.06.2016г., несмотря на согласование сторонами графика погашения задолженности (п.3.4. Договора цессии).

По расчету суда, с учетом графика внесения платежей, проценты за период с 16.06.2016г. по 15.12.2017г. составили 487 665 руб. 38 коп. В указанной части требования Истца являются обоснованными, подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, суд удовлетворяет исковые требования частично, с распределением расходов по уплате государственной пошлины на стороны пропорционально заявленным/удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) задолженность в сумме 4 163 534 руб. 88 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 487 665 руб. 38 коп.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 45 792 рубля.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 943 рубля.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              Е.С. Скрипина