АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3867/21 

Екатеринбург

25 июля 2022 г.

 

Дело № А50-35111/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкая К. А.,

судей Столяренко Г. М., Оденцова Ю. А.

при ведении протокола помощником судьи Лопаевой Е.А. рассмотрелв судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленная инвестиционная компания» (далее – общество «Промышленная инвестиционная компания»)на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А50-35111/2019 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в здание суда округане явились, явку представителей – не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

общества «Промышленная инвестиционная компания» – ФИО1(по доверенности от 10.01.2022);

общества с ограниченной ответственностью «ТеплоПрофиль»(далее – общество «ТеплоПрофиль») – ФИО2 (доверенностьот 31.08.2021).

 

Определением от 25.11.2019 Арбитражным судом Пермского края приняток своему рассмотрению заявление общества «Промышленная инвестиционная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ПромИнвест» (далее – общество «ПромИнвест», Должник), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением от 28.01.2020 указанное заявление признано обоснованным, в отношении общества «ПромИнвест» введена процедура банкротства – наблюдение, его временным управляющим утвержденФИО4.

Решением от 25.05.2020 общество «ПромИнвест» признано банкротом,в отношении принадлежащего ему имущества открыто конкурсное производство, ФИО4 утвержден конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился 03.09.2020 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделками платежей Должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДНСтрой» (далее – общество «ДНСтрой», Ответчик) в период с 06.10.2017по 01.03.2018 на общую сумму 2 491 194 руб. 02 коп., применении последствий их недействительности в виде взыскания с Ответчика в пользу Должника эквивалентной денежной суммы.

Определением от 12.10.2020 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно его предмета привлечен ФИО5.

Определением от 16.12.2020 заявленные управляющим ФИО4 требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 указанный судебный акт отмене, в удовлетворении иска – отказано.

В кассационной жалобе общество «Промышленная инвестиционная компания» просит отменить апелляционное постановление от 28.03.2022 и направить обособленный спор на новое рассмотрение. На взгляд Кассатора, реальность сделок поставки и подряда и их исполнение документально надлежащими и допустимыми доказательствами, исследованными и оцененными судом апелляционной инстанции, не подтверждена, оснований для принятия дополнительных доказательств со стороны общества «ТеплоПрофиль» у суда апелляционной инстанции не имелось, определение от 16.12.2020 прав и законных интересов последнего не затрагивало, так как задолженность Ответчика перед ним сформирована искусственно.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ТеплоПрофиль» проситв ее удовлетворении отказать, обжалуемог постановление – оставить в силе.

Проверив законность обжалуемого постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу Арбитражного суда Пермского края № А50-35111/2019 в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установил апелляционный суд и следует из материалов данного обособленного спора, конкурсный управляющий имуществом Должника ФИО4, установив факт перечисления Должником в 2017 – 2018 годах в пользу общества «ДНСтрой» перечислений на общую сумму 2 491 194 руб. 02 коп. с указанием в назначении платежа «за изготовление фасада», ссылаясь на отсутствие у него документов-оснований для соответствующих перечислений и сведений о получении Должником встречного равноценного предоставления, в том числе в связи с тем, что письмо в адрес Ответчика от 03.07.2020 оставлено последним без ответа, полагая, что указанные перечисления являются недействительными сделками по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции счел оспариваемые сделки недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве).

Отменяя определение от 16.12.2020 и отказывая в иске, апелляционная коллегия исходила из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений пунктов 5 – 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

В абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации); при этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3), от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14)).

Исследовав материалы дела и установив, что положенные Управляющим в основание иска обстоятельства не выходят за рамки составов недействительности подозрительных сделок (статья 61.2 Закона о банкротстве), и то, что спорные платежи совершены в период с 06.10.2017 по 01.03.2018, то есть более чем за год до возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве, вследствие чего они могут быть подвергнуты проверке на предмет действительности не иначе как применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что обществом «Промышленная инвестиционная компания» в настоящее время не оспаривается, проанализировав и оценив в совокупности представленные обществом «ТеплоПрофиль», являющимся кредитором ответчика – общества «ДНСтрой», документы (договор поставки № 459 от 06.10.2017; договор № 20-17фл от 29.06.2017, акт сдачи-приемки выполненных работ № 27 от 20.07.2017, УПД № 527 от 24.06.2017; деловая переписка; УПД № 711 и № 712, № 123 и № 124 от 16.11.2017; платежные поручения от 24.10.2017, от 10.11.2017, от 21.11.2017, 15.03.2018; судебный приказ Арбитражного суда Московской области от 18.06.2018 по делу № А41-46001/2018, постановлением Отдела УФССП по Ленинскому и Индустриальному районам г. Перми о возбуждении исполнительного производства № 111770/18/59004-ИП от 01.10.2018; данные системы Спарк по сдаче налоговой отчетности и финансовых показателях общества «ДНСтрой» по состоянию на 09.01.2022, экспресс анализ системы Спарк финансовой деятельности общества «ДНСтрой» по состоянию на 09.01.2022), пояснения общества «ТеплоПрофиль» и показания свидетеля ФИО6 по обстоятельствам отношений Должника и Ответчика, и признав в достаточной степени достоверно и обстоятельно подтвержденным факт наличия между Ответчиком и Должником отношений по поставке товара, в последующем использованном последним для выполнения подрядных работ на объекте надшахтного здания – ствол «Скиповой № 1» Усольского калийного комбината для генерального подрядчика – общества с ограниченной ответственностью «Промтехмонтаж» в интересах заказчика – структуры компании ЕвроХим, что стороной управляющего ФИО4 и поддерживающих его лиц документально не опровергнуто и под сомнение не поставлено, соответственно – о совершении спорных платежей при наличии равноценного встречного предоставления со стороны общества «ДНСтрой», исходя из отсутствия в материалах спора доказательств наличия между последним и Должником юридической либо фактической аффилированности, апелляционный суд обоснованно и верно заключил о недоказанности стороной Управляющего наличия необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а равно и заявленных им положений статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании чего правомерно отказал в заявленных требованиях.

Ссылки Кассатора на сомнительность взаимоотношений обществ «ДНСтрой» и «ТеплоПрофиль» судом округа во внимание не принимаются как не имеющие правового значения для настоящего дела о банкротстве общества «ПромИнвест» и ныне рассматриваемого обособленного спора.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также отклоняются, поскольку обстоятельства, на которые ссылается Заявитель, являлись предметом детального и всестороннего исследования и оценки апелляционного суда, при этом состоятельности данной с его стороны оценки не опровергают, правильности и обоснованности постановленных им выводов по существу разрешения настоящего спора под сомнение не ставят, о нарушении данным судом норм права, регулирующих спорные правоотношения,– не свидетельствуют, и сводятся к простому несогласию Кассатора с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка доказательств по делу и установленных на их основании обстоятельств выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд округа считает, что суд апелляционной инстанции, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы, возражения и представленные в материалы спора доказательства, верно и в полной мере установил имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дал таковым надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришел к правильным, соответствующим установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о неподтвержденности материалами дела наличия правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Таким образом, учитывая, что выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения постановленного им судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А50-35111/2019 Арбитражного суда Пермского края является законным и обоснованным, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А50-35111/2019 Арбитражного суда Пермского края оставитьбез изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленная инвестиционная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                             К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                          Г.М. Столяренко 

 

                                                                                                    Ю.А. Оденцова