﻿

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-24169/2021

27 декабря 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен  27 декабря 2021 года

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бугорской Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пятовой Д.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Термаль" (адрес:  Россия 196626, Санкт-Петербург,п.Шушары, Санкт-Петербург, Пушкинская,25,3-Б; Россия 196626, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ПОСЕЛОК ШУШАРЫ, Санкт-Петербург, УЛИЦА ПУШКИНСКАЯ ДОМ 27, КОРПУС 3 СТРОЕНИЕ 1, ПОМЕЩЕНИЕ 23, ОГРН:  1147847141870);

ответчик: ООО "МХ Логистик" (адрес:  Россия 197022, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова д.47, лит.А, пом.917, ИНН: 7813637550);

третье лицо: ООО "ИС Лэнд" (адрес:  Россия 196626, Санкт-Петербург, п.Шушары, Санкт-Петербург, п.Шушары, ул. Пушкинская  25, корп. 3, лит. А, пом. 2.22)

о взыскании,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МХ Логистик»

к обществу с ограниченной ответственностью «ТермАль»,

о взыскании,

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 25.11.2021,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТермАль» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МХ Логистик» о взыскании                 17 088 149 руб. 97 коп. задолженности по арендной плате.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 к совместному рассмотрению с первоначальным принято встречное исковое  заявление ООО «МХ Логистик» о взыскании с ООО «ТермАль» 43 989 713,97 руб. неосновательного обогащения, 1 344 755,94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с исполнением договора аренды № 28/05-2020 от 28.05.2020.

В судебном заседании 07.10.2021 Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Корнеева Максима Валентиновича  - Боброва Алексея Владимировича, а также  конкурсного управляющего ООО «ИС Лэнд» Соколова Максима Игоревича.

Определением суда от 07.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ис Лэнд» (далее – Общество), в удовлетворении остальной части ходатайства отказано. 

Определением суда от 08.10.2021 в удовлетворении ходатайства финансового управляющего Корнева Максима Валентиновича  - Боброва Алексея Владимировича о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора,  отказано.

ООО «Ис-Лэнд» в лице конкурсного управляющего Соколова М.И. представило в материалы дела письменные пояснения в отношении обстоятельств оспаривания сделки в отношении арендуемого земельного участка  в деле о банкротстве Общества, сославшись на то, что судебный акт по обособленному спору о признании сделки недействительной не исполнен. 

В отзыве на встречное исковое заявление, истец возражает против его удовлетворения, указывая на то, что право собственности Общества в отношении передаваемого в аренду имущества подтверждено судебным актом, а право истца на передачу имущества в аренду: договором аренды, заключенным между Обществом в лице конкурсного управляющего и ООО «ТермАль».  Предмет аренды передан во владение арендатору. 

Истец указывает, что, по заявленным ответчиком основаниям, договор аренды, положенный в основание иска, не может быть признан ничтожной сделкой, по мотивам оспоримости договор не оспорен. Правовой интерес ответчика в оспаривании договора аренды отсутствует. Поскольку относительно произведенной ответчиком оплаты в его пользу имело место встречное предоставление в виде права пользования помещением, оснований для вывода о получении им неосновательного обогащения не имеется.

Истец полагает, что ограничения по распоряжению имуществом, принятые в отношении Корнеева М.В., не имеют правового значения в рамках правоотношений из договора аренды. Кроме того, в отношении Корнеева М.В., определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве № А56-71937/2017, что является основанием для снятия всех арестов с принадлежащего ему имущества.

ООО «ТермАль» представлены в материалы дела письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, в которых оно поддержал ранее заявленную позицию, а также сослалось на разъяснения пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные доводы, против удовлетворения встречного иска возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель ответчика поддержал доводы встречного иска, против первоначального иска возражал; заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Корнева Максима Валентиновича  - Боброва Алексея Владимировича, а также ходатайство об истребовании дополнительных документов. 

Протокольным определением в удовлетворении заявленных ходатайств, отказано. 

Оценив доводы истца, ответчика и третьего лица, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТермАль» (арендодатель) и ООО «МХ Логистик» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений от 28.05.2020, по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 6774,92 кв.м, складского, офисного назначения, а также прочие помещения технического, бытового и подсобного характера по адресу: Склад-холодильник со встроенными офисными помещениями, Санкт-Петербург, поселок Шушары, улица Пушкинская, дом 25,            корпус 3, литера А.

В пункте 1.6 договора аренды оговорено, что нежилые помещения предоставляются в состоянии, позволяющем их эксплуатацию. 

В пункте 4.1 договора оговорено, что арендатор обязан вступить во владение и пользование помещениями, осуществлять арендные платежи, начиная со дня подписания Акта приема-передачи в соответствии с пунктами 2.1 – 2.3 договора. Срок аренды нежилых помещение согласован в пункте 4.2 договора – 11 месяцев с момента подписания акта приема-передачи помещений, с автоматической пролонгацией на 11 месяцев при отсутствии уведомления от одной из сторон договора, за три месяца до окончания срока действия договора.

Базовая ставка арендной платы согласована в пункте 6.1.1 договора аренды, применительно к видам используемых помещений, в общем размере 5 648 902 руб. 40 коп. 

Также в договоре оговорено предоставление арендных каникул арендатору на срок 2 месяца с 01.06.2020 по 31.07.2020.

Базовая часть арендной платы подлежала оплате до 10-го числа месяца, предшествующего началу отчетного месяца.

Пунктом 6.1.2 договора аренды предусмотрено внесение переменной части арендной платы в виде платежей за энергоресурсы, тепловую энергию, услуг водоснабжения и услуг канализации и водоотведения, исходя из объема потребляемого ресурса, определяемого по показаниям приборов учета. В пункте 6.2 договора оговорено, что арендатор оплачивает платежи за энергоресурсы, платежи за содержание нежилых помещений ежемесячно за предыдущий месяц на основании  счета, выставляемого арендодателем, в течение пяти банковских дней. 

Помещения переданы арендатору по акту от 01.06.2020. 

Предъявляя иск, арендодатель сослался на нарушение арендатором обязательств по внесению арендной платы за периоды декабрь 2020 года, январь, февраль 2021 года, задолженность по внесению арендной платы за указанные периоды составила – 4 529 326 руб. 32 коп. за декабрь 2020 года и по 5 648 902 руб. за январь и февраль 2021 года, всего 15 827 131 руб. 12 коп. 

Кроме того, истец предъявил ко взысканию задолженность по оплате энергоресурсов по счету от 16.02.2021 № 6 на сумму 1 261 018 руб. 85 коп.   

Общая задолженность составила, таким образом, 17 088 149 руб. 97 коп.

В силу положений статьи 614 ГК РФ, пользование помещениями по договору аренды является основанием для возникновения на стороне арендатора обязательства по оплате арендной платы за пользовании ими.

Представленный истцом расчет задолженности по арендной плате ответчиком не оспорен, доказательств погашения заявленной суммы долга не представлено.

Предъявляя встречный иск по делу, ответчик указал на то, что, по данным ЕГРН, собственником арендуемых объектов недвижимости является Корнеев Максим Валентинович.

В связи с изложенным, ответчик полагает, что договор аренды является недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям пункта 2 статьи 168 ГК РФ, так как арендатор не предупрежден о правопритязаниях третьих лиц в отношении предоставленного в аренду имущества. 

Кроме того, ответчик ссылается на регистрацию ограничений в отношении спорного имущества, в виде запрета на его эксплуатацию на основании постановления судьи Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга, наложенного в рамках уголовного дела № 1-174/2021, возбужденного в отношении Корнеева М.В.; запрещения на совершение регистрационных действий, наложенных на основании постановления судебных приставов-исполнителей и определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2018. Кроме того, ответчик указывает на вынесение судебных акта об истребовании спорных объектов из чужого незаконного владения Корнеева М.В.: определения Пушкинского районного суда от 18.01.2018 и определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019, принятым в деле о банкротстве Общества по результатам оспаривания сделки по отчуждению у Общества спорного имущества, в обособленном споре № А56-4188/2017/сд1. Ответчик отмечает, что в деле о банкротстве ООО «Ис-Лэнд» утверждено положение о погашении требований кредитором посредством передачи спорного имущества. 

Исходя из изложенного, ответчик полагает, что имущество сдавалось ООО «ТермАль» в аренду незаконно, и не имеет оснований удерживать полученные арендные платежи, которые подлежат возврату плательщику по основаниям пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, в качестве неосновательного обогащения, с начислением на них процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ. 

В материалы дела представлена выписка из ЕГРН в отношении нежилого здания, в котором находятся арендуемые помещения, в которой отражена регистрация прав собственности на него 27.02.2019 за Корнеевым М.В., также наличие ограничений по регистрации прав в отношении спорного имущества и иных ограничений, а также, наложении ареста.

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ничтожной по основаниям статьи 168 ГК РФ, является только та сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, которая при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Ответчик не представил обоснования нарушения договором аренды, на который ссылается истец, ни публичного порядка Российской Федерации, ни прав третьих лиц. При этом, суд отмечает, что ответчик правом действовать в интересах Корнеева М.В., указанного в ЕГРН в качестве собственника здания по адресу объекта аренды, не наделен.

 В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Последствия заключения сделки в  отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено в судебном или ином установленном законом порядке, оговорены в пункте 2 статьи 174.1 ГК РФ, и заключаются в следовании соответствующего обременения судьбе имущества, за исключением случая, когда другая сторона сделки не знала о запрете.

В данном случае,  сведения об имеющихся обременениях имущества отражены в ЕГРН, и арендатор, действуя разумно и добросовестно, мог учесть эти обстоятельства при заключении договора. Более того, из представленной в материалы дела электронной переписки следует, что наличие обременении в отношении имущества обсуждалось сторонами при заключении договора аренды.

Как указано выше, арендатор в данном случае не является тем лицом, права которого могли бы быть нарушены предоставлением имущества в аренды, и в пользу которого установлены судебные запреты и запреты в рамках исполнительного производства. Следовательно, по смыслу положений статьи 166 ГК РФ, им не приведено основания, дающего ему право оспаривать договор аренды по заявленным основаниям. 

Также, действительно, в силу положений статьи 608 ГК РФ, право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В то же время, как разъяснено в пункте 10  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» в соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. С учетом этого договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании статей 168 и 608 ГК РФ.

Кроме того, судам необходимо учитывать, что применительно к статье 608 ГК РФ договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 ГК РФ и не может быть признан недействительным по названному основанию.

В пункте 12 приведенного постановления Пленума ВАС РФ № 73 разъяснено, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

Иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.

Таким образом, доводы  ответчика об отсутствии полномочий о истца на передачу имущества в аренду не могут быть положены  в основание удовлетворения встречного иска.

Истцом, в свою очередь, в обоснование права распоряжения спорным объектом недвижимости на условиях аренды, представлена в материалы дела копия договора аренды от 20.04.2020, заключенного ООО «ТермАль» (арендатор) с ООО «Ис-Лэнд» в лице конкурсного управляющего Соколова М.И. (арендодатель), по условиям которого истцу на праве аренды переданы нежилые здания, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 78642:0015105:111, по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, территория предприятия «Шушары», участок 554 (Центральный), площадью 20086 кв.м. (здание корпус 3 литера Б и здание корпус 3 литера А).

Дополнительным соглашением от 22.04.2020 № 1, ООО «ТермАль» предоставлено право на передачу арендованных зданий в субаренду.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 по делу № А56-7188/2017/сд1, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2020, принятым в деле о банкротстве ООО «Ис-Лэнд», признана недействительной цепочка сделок по отчуждению имущества Общества, в том числе указанного выше здания – корпус 3, литер А, в пользу Корнеева М.В., имущество истребовано из чужого незаконного владения Корнеева М.В. в конкурсную массу Общества.

Таким образом, в силу положений статьи 167 ГК РФ, несмотря на регистрацию права собственности в ЕГРН за Корнеевым М.В., правомочия собственника в отношении спорного имущества у него отсутствуют, так как отсутствуют основания их приобретения. Соответствующие правомочия остались за ООО «Ис-Лэнд», которое подтвердило, в том числе в ходе судебного разбирательства, что передача имущества в субаренду ответчику не противоречило волеизъявлению его надлежащего правообладателя.

Таким образом, наличие регистрационной записи о правах собственности в отношении здания, в котором расположены арендованные помещения за Корнеевым М.В., не исключают обязательств из заключенного сторонами спора договора аренды и не влекут его недействительности. 

Поскольку наличие задолженности по внесению арендной платы подтверждено представленным в материалы дела расчетом,  а также счетом на оплату переменной части арендной платы, и не оспорено ответчиком, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В удовлетворении встречного иска следует отказать.

В соответствии с положениями статьи  110 АПК РФ, в связи с предоставлением истцу и ответчику отсрочки по уплате государственной пошлины при обращении в суд, государственная пошлина за рассмотрение первоначального и встречного иска подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Первоначальный иск удовлетворить.  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МХ Логистик» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «ТермАль» задолженность по арендной плате в размере 17 088 149 руб. 97 коп.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МХ Логистик» в доход федерального бюджета 308 441 руб. государственной пошлины за рассмотрение первоначального и встречного исков. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья										Бугорская Н.А.