Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А03-11181/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» на решение от 20.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Захарова Я.В.) и постановление от 21.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Захаренко С.Г., Подцепилова М.Ю.) по делу № А03-11181/2023, принятые по иску ФИО2 (город Барнаул Алтайского края) к обществу с ограниченной ответственностью «АПК Приоритет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю, нотариус ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Кадниковское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В заседании приняли участие представители: ФИО2 - ФИО9 по доверенности от 14.07.2023; общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» - ФИО6 (директор) на основании протокола от 08.06.2023; общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» – ФИО10 по доверенности от 09.06.2025.

Суд установил:

ФИО2 (далее также истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АПК Приоритет» (далее - ООО «АПК Приоритет», ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи доли 42 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» (далее – ООО «Кадниковское») от 21.01.2020 № 22/16-н/22-2020-1-159 (далее – договор купли-продажи) и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО2 на эту долю с одновременным прекращением права на долю ООО «АКП «Приоритет»; о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности на долю 42 процента в уставном капитале ООО «Кадниковское».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (далее - ООО «Приоритет Сибирь»), ООО «Кадниковское», общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Плюс» (далее - ООО «Приоритет Плюс»),  ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю, нотариус ФИО8.

Решением от 20.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 21.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Приоритет Сибирь» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель приводит следующие доводы: судами не исследовались материалы дела № А03-9107/2022, в котором ООО «Приоритет Сибирь» являлось истцом, и проигнорированы документы о том, что ООО «Приоритет Сибирь» не закупало товар у ООО «АПК Приоритет», поскольку товар приобретен у иных контрагентов; в рамках дела № А03-4441/2021 признано недействительным соглашение о прощении долга от 05.03.2020, заключенное между ООО «Приоритет Сибирь» и ООО «Кадниковское», которое имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела; вступившими в законную силу судебными актами по делам № А03-4441/2021, № А03-9107/2022 установлено отсутствие связи между соглашением о прощении долга от 05.03.2020 и договором купли-продажи доли от 21.01.2020; судом неверно определено положение ООО «Кадниковское», ООО «АПК Приоритет» и ООО «Приоритет Сибирь» по состоянию на 04.03.2020, то есть до момента заключения недействительного соглашения о прощении долга от 05.03.2020; полагает, что заключение эксперта от 09.08.2024 № 05-2404-62 является недопустимым и недостоверным доказательством по делу поскольку содержит массу недостатков и нарушений; договор купли-продажи является самостоятельной сделкой, не содержащей дополнительных и отлагательных условий; к настоящему спору не применимы положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о ничтожной сделке, поскольку сделка является оспоримой; судами проигнорированы доводы ООО «Приоритет Сибирь» и ООО «АПК Приоритет» о пропуске истцом срока исковой давности, при этом суд первой инстанции исходил из злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) со стороны ООО «АПК Приоритет», в то время как суд апелляционной инстанции указывал на пункт 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).  

ФИО2 и ООО «Кадниковское» с доводами жалобы не согласились, изложив свои позицию в отзывах, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали занимаемые ими позиции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ):

ООО «Кадниковское» зарегистрировано 22.12.2004 по адресу: село Кадниково Мамонтовского района Алтайского края, основным видом деятельности общества является выращивание зерновых культур; директором общества является ФИО2, участниками - ФИО2 (58 процентов) и ООО «АПК «Приоритет» (42 процента доли в уставном капитале на основании договора купли-продажи);

ООО «Приоритет Сибирь» зарегистрировано 24.11.2016 по адресу: город Барнаул Алтайского края, основным видом деятельности общества является торговля оптовая химическими продуктами; директором общества являлась ФИО11, с 10.08.2020 ФИО6, учредителями общества - ФИО12 (34 процента) и ООО «Приоритет Плюс» (66 процентов);

ООО «Приоритет Плюс» зарегистрировано 24.09.2015 по адресу: город Краснодар, основным видом деятельности общества является торговля оптовая удобрениями и агрохимическими продуктами; директор общества является ФИО3, участниками (учредителями) - ФИО3 (50 процентов) и ФИО4 (50 процентов);

ООО «АПК «Приоритет» зарегистрировано в феврале 2019 года по адресу: город Барнаул Алтайского края, основным видом деятельности общества является выращивание зерновых, зернобобовых культур и семян масличных культур; директором общества с 30.04.2021 является ФИО7, участником (учредителем) - ООО «Приоритет Сибирь» (100 процентов).

Определением от 12.10.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03- 8664/2021 в отношении ООО «АПК «Приоритет» введена процедура наблюдения.

Решением от 11.04.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8664/2021 ООО «АПК «Приоритет» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО13. Определением от 27.10.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО14. Постановлением от 26.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, определение от 27.10.2022 Арбитражного суда Алтайского края в части утверждения конкурсным управляющим ООО «АПК «Приоритет» ФИО14 отменено, конкурсным управляющим утверждена ФИО15. Постановлением от 22.03.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, постановление от 26.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменено в части утверждения конкурсным управляющим ФИО15, обособленный спор в указанной части направлен на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд. Постановлением от 12.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда конкурсным управляющим утвержден ФИО14

Между ФИО2 (продавец) и ООО «АПК «Приоритет» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется на условиях, определенных договором, принять и оплатить часть доли в размере 42 процента, номинальной стоимостью 10 500 руб., из принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Кадниковское».

В соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи, часть доли уставного капитала на момент заключения договора оплачена полностью, что подтверждается справкой общества от 20.01.2020.

Стоимость части доли уставного капитала определена по соглашению сторон в размере 1 000 000 руб. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли уставного капитала и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (пункт 4 договора).

Согласно пункту 5 договора купли-продажи покупатель оплачивает отчуждаемую часть доли уставного капитала ООО «Кадниковское» после подписания договора, путем безналичного перечисления денежных средств в размере 1 000 000 руб. в срок не позднее 21.02.2020.

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом Барнаульского нотариального округа Алтайского края ФИО8 и зарегистрирован в реестре за номером 22/16-н/22-2020-1-159.

Между ООО «Приоритет Сибирь» в лице директора ФИО11 (кредитор) и ООО «Кадниковское» в лице генерального директора ФИО2 (должник) заключено соглашение о прощении долга 05.03.2020 (далее - соглашение), в пункте 1.1 которого стороны определили, что на момент подписания должник имеет перед кредитором задолженность в соответствии с договором поставки химических средств защиты растений от 21.03.2019 № 08/19-СЗР (далее - договор поставки) в сумме 78 188 370,65 руб., задолженность подтверждается актом сверки расчетов за 2019 год, подписанным сторонами.

В силу пункта 1.2 соглашения кредитор освобождает должника от уплаты задолженности в соответствии с договором поставки в сумме 78 188 370,65 руб., начисление неустойки на сумму задолженности не производится, при совершении должником действий, указанных в пунктах 1.3, 1.4 соглашения.

На основании пункта 1.3 соглашения должник до 31.12.2021 урегулирует вопросы по расчетам с обществом с ограниченной ответственностью «Юг Сибири» (далее – ООО «Юг Сибири») в рамках утвержденного Арбитражным судом Алтайского края по делу № А03-1930/2018 мирового соглашения, заключенного между ООО «Кадниковское» и ООО «Юг Сибири».

ФИО2 продает 42 процента доли, принадлежащей ему в уставном капитале ООО «Кадниковское» дочернему предприятию ООО «Приоритет Сибирь» - ООО «АПК Приоритет» за один миллион рублей (пункт 1.4 соглашения).

При разрешении вопросов, указанных в пунктах 1.3, 1.4 соглашения, ООО «Приоритет Сибирь» выкупает часть доли (58 процентов) в ООО «Кадниковское», принадлежащей ФИО2, выкупная стоимость составляет 139 200 000 руб. (пункт 1.5 соглашения).

Согласно пункту 1.8 соглашения при несовершении действий, указанных в пунктах 1.3, 1.4, прощение долга по правилам статьи 415 ГК РФ не наступает. Кредитор вправе предъявить требование к должнику о взыскании задолженности в соответствии с условиями договора поставки в сумме 78 188 370,65 руб., начисление неустойки на сумму задолженности не производится.

Передав ООО «АПК Приоритет» 42 процента доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» и указывая на исполнение со своей стороны условий пунктов 1.3, 1.4 соглашения, ФИО2 07.12.2020 обратился к ООО «Приоритет Сибирь» с предложением об исполнении его части условий.

Как утверждает истец, стороной соглашения ООО «Кадниковское» полностью исполнены все пункты, непосредственно касающиеся его, в том числе, ООО «Кадниковское» полностью погасило задолженность перед ООО «Юг Сибири», что подтверждается материалами дела № А03-1930/2018, платежными поручениями от 26.09.2018 № 919, от 27.09.2018 № 931, платежным ордером от 02.10.2020 № 608699 на общую сумму 77 831 836,33 руб. ФИО2 также исполнены все условия соглашения и договора купли-продажи. ООО «Приоритет Сибирь» исполнен только один пункт соглашения - 1.4, в соответствии с которым ООО «АПК Приоритет» перешла доля 42 процента уставного капитала ООО «Кадниковское». Последующего выкупа ООО «Приоритет Сибирь» части доли 58 процентов в ООО «Кадниковское» по соглашению так и не произошло, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Кадниковское», судебными актами и материалами арбитражных дел № А03-2995/2021, № А03-3940/2021, № А03-4441/2021, № А03-9107/2022.

Впоследствии соглашение между ООО «Приоритет Сибирь» и ООО «Кадниковское» по иску ООО «Приоритет Плюс» признано недействительным постановлением от 11.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-4441/2021.

В результате указанных обстоятельств, у ООО «Кадниковское» вновь появилась задолженность перед ООО «Приоритет Сибирь», что подтверждается материалами дела № А03-9107/2022. Однако к задолженности по договору поставки в сумме 78 188 370,65 руб. по решению суда прибавилась сумма неустойки и процентов за пользование кредитом в сумме 21 749 523,97 руб. (постановление от 28.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-9107/2022).

В настоящее время ООО «Кадниковское» в соответствии с итоговым судебным актом по делу № А03-9107/2022 полностью выплатило задолженность перед ООО «Приоритет Сибирь» в сумме 99 937 894,62 руб., что подтверждается платежными поручениями от 24.03.2023 № 18, от 03.04.2023 № 20, от 10.04.2023 № 21, от 10.04.2023 № 22, от 21.04.2023 № 30, от 18.05.2023 № 37, от 18.05.2023 № 38, от 18.07.2023 № 53.

Как полагает истец, после признания судом соглашения недействительным баланс интересов нарушен в сторону группы компаний «Приоритет», так как ООО «АПК Приоритет» получило имущество в виде доли уставного капитала ООО «Кадниковское» по цене в десятки раз ниже ее реальной стоимости, вопреки воле ФИО2, который в свою очередь, не получил справедливой компенсации от продажи части доли уставного капитала. Полностью исполнив свою часть соглашения, в том числе заключив договор купли-продажи и передав часть доли уставного капитала компании «АПК Приоритет», ФИО2 не предполагал и не мог предполагать, что соглашение в последствии будет признано судом недействительным.

Ссылаясь на то, что совершение сделки по продаже 42 процентов доли ООО «Кадниковское» по договору купли-продажи повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий и причинение явного ущерба для истца ввиду несоразмерно малого встречного предоставления, а группа компаний «Приоритет» в лице ООО «АПК Приоритет» получило преимущество в результате недобросовестного поведения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора, судом первой инстанции определением от 11.03.2024 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью экспертно-консалтингового центра «Независимая экспертиза» ФИО16 и ФИО17.

Согласно заключению судебной оценочной экспертизы от 09.08.2024 № 05-24-04-62 экспертами сделаны выводы о том, что действительная стоимость 42 процентов доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» составляет 32 976 151 руб., рыночная стоимость 42 процентов доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» составляет 40 819 709 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции учел выводы судебной экспертизы и пришел к выводу о том, что в результате неблагоприятных последствий причинен вред ФИО2, так как его имущество продано по существенно заниженной стоимости вопреки его воле и он не получил того, на что мог рассчитывать.

Суд также счел, что истцом срок исковой давности не пропущен, поскольку начало течения срока давности определяется моментом, с которого соглашение о прощении долга признано судом недействительным (11.04.2022), а исковое заявление подано в арбитражный суд нарочно (17.07.2023).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь с иском в суд ФИО2 указывал на ничтожность сделки на основании статьи 170 ГК РФ.

На вопрос суда округа в судебном заседании представитель ФИО2 указал на ничтожность сделки на основании статьи 10 ГК РФ, сославшись на злоупотребление правом, при этом не раскрыл судебной коллегии состав недействительности оспариваемой сделки по указанным основаниям с момента ее заключения до изменения обстоятельств, влияющих на потерю интереса к сохранению договорных условий.

Признавая сделку недействительной суды констатировали ее убыточность для истца.

Указанная правовая квалификация и выводы судов о ничтожности сделки по мотиву ее убыточности сделана судами без должной мотивировки (статья 170 АПК РФ) и без учета обстоятельств дела в связи с нижеследующим.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В рассматриваемом случае представляется, что сложившиеся правоотношения являлись до наступления определенных событий обычной практикой в сфере деловых отношений по формированию контура бизнеса и не влекла за собой пороков сделки, при наличии волеизъявления сторон оспариваемого договора.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статьи 9 и 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора недобросовестного поведения, заключающегося, например, заведомое и очевидное злоупотребление именно на момент заключения договора.

Для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать противоправный интерес.

Однако, как отмечено выше, наличие указанных обстоятельств, опровергающих презумпцию добросовестного поведения сторон сделки, в открытом состязательном процессе не доказано.

Поскольку не установлено порока при выбытии доли в уставном капитале из обладания ФИО2 в пользу ответчика, то отсутствовали достаточные основания и для признания недействительным отчуждения этого имущества.

Порока воли сторон при заключении спорного договор судами на данном этапе не установлено.

Суд округа отмечает, что согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судам также следует обратить внимание на то, что в части применения срока исковой давности следует учитывать правовые позиции, изложенные в определениях Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2024 № 304-ЭС22-12819(7,8), от 06.12.2022 № 305-ЭС22-19852 и от 17.04.2023 № 305-ЭС22-25581.

Поскольку для принятия, обоснованного и законного судебного акта требуется совершение процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, настоящее дело подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела, суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, оценить в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все представленные в дело доказательства, установить защищаемый законный интерес, поставив его на обсуждение, правильно квалифицировать требования истца, применить закон, подлежащий применению, после чего принять законный и обоснованный судебный акт и распределить судебные расходы, в том числе, по кассационной жалобе.

Как разъяснено в абзаце пятом пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом срока приостановления исполнения судебного акта на отмену приостановления исполнения судебного акта указывается в постановлении суда кассационной инстанции, принимаемом по результатам рассмотрения кассационной жалобы, либо в отдельном определении.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятых на основании определения от 29.04.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 21.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-11181/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, принятые определением от 29.04.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.Ю. Бедерина

Судьи                                                                                    М.М. Бадрызлова

ФИО1