АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-9849/2021

г. Оренбург

02 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       24 ноября 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        02 декабря 2022 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания        ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» (г.Оренбург,              ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (г. Оренбург) к обществу с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» (г.Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 (г. Санкт-Петербург) о взыскании задолженности в сумме 3 211 237 руб. 27 коп.

При участии представителей:

от истца – ФИО4,

от ответчика – явки нет.

Общество с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» (далее – истец, ООО «Уралэлектрострой») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» (далее – ответчик, ООО «Уралтранспортстрой») о взыскании задолженности в сумме 3 211 237 руб. 27 коп.

Истцом представлено в материалы дела письменное ходатайство об уточнении основания иска – о взыскании 3 211 237 руб. 27 коп., в том числе 493 484 руб. 00 коп. задолженности по договору поставки № 521 от 10.01.2007, 2 717 753 руб. 27 коп. задолженности по поставке товара и оказанию услуг, из которых 1 356 099 руб. 01 коп. по товарной накладной № 20 от 30.04.2018, 76 955 руб. 91 коп. по товарной накладной № 22 от 11.06.2018, 580 853 руб. 08 коп. по товарной накладной № 37 от 31.05.2018, 546 058 руб. 03 коп. по товарной накладной № 42 от 30.06.2018, 157 787 руб. 24 коп. по акту № Ц0000035 от 30.06.2018.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнение принято (определение протокольное), требование рассматривается с учетом принятого судом уточнения.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме с учетом принятого судом уточнения.

В обоснование исковых требований истцом указано, что ООО «Уралэлектрострой» и ООО «Уралтранспортстрой» являются частью группы компаний, деятельность участников которой различалась, но имела единую цель. В спорный период ООО «Уралэлектрострой» вело строительство объектов электроэнергетики по контрактам, заключенным с ПАО «ФСК ЕЭС» (ПС «Белобережская-Цементная» (Брянская область), ПС «Ермак-Славянская» (ЯНАО), ПС «Сорочинская-Газовая» (Оренбургская область), ВЛ «Невинномысск-Моздок» (Ставропольский край), ВЛ «Западно Крыская» (Республика Крым), ВЛ «Февральская-Рудная» (Амурская область), ПС «Преображенская» (Оренбургская область, г. Бузулук), ПС «Орская» (Оренбургская область, г. Орск).

Строительство перечисленных объектов осуществлялось, в том числе, силами ООО «Уралтранспортстрой» в рамках договора оказания транспортных услуг №182 от 10.01.2012, с применением техники ООО «Уралэлектрострой», переданной ответчику по договору аренды №3 от 09.01.2013. По условиям указанного договора аренды ООО «Уралтранспортстрой» обязано своими силами поддерживать в надлежащем техническом состоянии принятые в аренду транспортные средства. Договор поставки №521 от 10.01.2017 заключен между истцом и ответчиком в целях обеспечения ООО «Уралтранспортстрой» необходимыми ресурсами для исполнения обязательств по договору оказания транспортных услуг №182 от 10.01.2012 (запчасти для техники, бензин и дизельное топливо, иные необходимые ТМЦ).

Возражая против доводов ответчика, истец указал, что аффилированность истца по отношению к ответчику, не является основанием для отказа в удовлетворении требований, поскольку истцом представлены документы, подтверждающие факт наличия реальных взаимоотношений по поставке (первичные документы). Иные документы (журналы работ; документы, подтверждающие командирование и размещение работников и др.) находятся в распоряжении общества «Уралтранспортстрой», составлялись последним в одностороннем порядке и не передавались обществу «Уралэлектрострой», ввиду чего не могут быть представлены истцом в материалы дела.

По мнению истца в рассматриваемом случае отсутствует необходимость применения повышенного стандарта доказывания, поскольку истцом представлены доказательства, подтверждающие основания иска, а ответчиком опровергающие доказательства не представлены.

Дополнительно истцом отмечено, что в рамках рассматриваемого спора ко взысканию предъявлена задолженность за период с апреля по июнь 2018 года, в то время как с даты заключения договора по март 2018 года обязательства по договору исполнялись ответчиком надлежащим образом и доводов о действительности договорных отношений не возникало, платежи не оспаривались в процедуре банкротства ответчика.

Ответчиком в материалы дела представлен письменный отзыв на исковое заявление и дополнения к нему, согласно которым возражает против удовлетворения исковых требований, указывая, что ООО «Уралэлектрострой» и ООО «Уралтранспортстрой» являются аффилированными лицами, поскольку в данных организациях директором было одно и то же лицо – ФИО5, ввиду чего  к требованиям взыскателя должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному лицу в деле о банкротстве.

По сообщению ответчика истцом фактически не осуществлялись услуги по предоставлению запасных частей, изделий, входящих в состав автотранспортных средств в заявленном объеме. Итоговые документы подписывались между сторонами в отсутствие фактического подтверждения первичной документацией факта оказания спорных услуг.

Согласно правовой позиции конкурсного управляющего ООО «Уралтранспортстрой», факт наличия правоотношений сторон по договору поставки №521 от 01.10.2007 и по договору оказания транспортных услуг №182 от 10.01.2012 не оспаривает. Указывает, что договор поставки №521 заключался в целях обеспечения ООО «Уралтранспортстрой» необходимыми ресурсами для исполнения обязательств по договору оказания транспортных услуг №182 (запчасти для техники, бензин и дизельное топливо, иные необходимые ТМЦ). 

Транспортные услуги в рамках договора № 182 от 10.01.2012 оказывались в целях осуществления строительства объектов электроэнергетики по заключенным контрактам между ООО «УЭС» и ПАО «ФСК ЕЭС», АО «ЦИУС ЕЭС». 

Факт наличия правоотношений по договору оказания транспортных услуг № 182 от 10.01.2012 установлен определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.12.2019 по делу № А47-6140/2018.

Конкурсный управляющий считает, что в материалы дела истцом должны быть представлены первичные документы, подтверждающие факт наличия у ООО «Уралтранспортстрой» задолженности по поставке.

ООО «Уралтранспортстрой» указывает, что журналы работ, документы, подтверждающие командирование и размещение работников и другие документы в рамках договора оказания транспортных услуг №182 от 10.01.2012 не могут быть представлены в материалы дела, поскольку находились в распоряжении диспетчерской службы юридического лица, расформированной  в настоящее время в связи с увольнением ее работников.

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

01.10.2007 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки №521, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется в течение всего срока действия договора поставлять и передавать покупателю, а покупатель принимать и оплачивать запасные части, изделия (оборудование, устройства и т.п.), аналогичные техническим элементам, входящим в состав автотранспортного средства, именуемые далее – товар, в ассортименте, количестве и по цене, согласованной сторонами в приложениях (спецификациях) к договору.

Оплата за поставленный товар производится покупателем в течение десяти календарных дней, включая дату поставки, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в договоре. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 3.1 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до 31.12.2008, а по расчетам – до полного их завершения. По письменному соглашению сторон договор может быть пролонгирован на срок, установленный таким соглашением (пункт 9.3 договора).

Истец обязательства по договору выполнил в полном объеме, в подтверждение чего представлены товарные накладные № 28 от 31.05.2018, № 29 от 31.05.2018, № 30 от 31.05.2018, № 31 от 31.05.2018, № 32 от 31.05.2018 на общую сумму 493 484 руб. 00 коп., подписанные исполнителем и заказчиком без претензий по объемам, срокам и качеству оказанных услуг и скрепленные оттисками печатей юридических лиц.

На оплату выставлены счета-фактуры № 00000213 от 31.05.2018,                   № 00000214 от 31.05.2018, № 00000215 от 31.05.2018, № 00000216 от 31.05.2018, № 00000234 от 30.06.2018 на общую сумму 493 484 руб. 00 коп.

В подтверждение разовых сделок купли-продажи (поставки) товаров, оказания услуг истцом в материалы дела представлены товарные накладные № 20 от 30.04.2018, № 22 от 11.06.2018, № 37 от 31.05.2018, № 42 от 30.06.2018, акт № Ц0000035 от 30.06.2018 на общую сумму 2 717 753 руб.            27 коп.,  подписанные исполнителем и заказчиком без претензий по объемам, срокам и качеству оказанных услуг и скрепленные оттисками печатей юридических лиц.

На оплату выставлены счета-фактуры № 00000149 от 30.04.2018,            № 00000208 от 31.05.2018, № 00000218 от 11.06.2018, № 00000235 от 30.06.2018, № 00000243 от 30.06.2018

Как указывает истец задолженность составила 3 211 237 руб. 27 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу                    №А47-6140/2018 от 09.03.2021 ООО «Уралэлектрострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-6140/2018 от 19.04.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2021  по делу №А47-9119/2017 ООО «Уралтранспортстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Истцом 02.03.2021 вручена ответчику претензия б/н от 01.03.2021 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, которая оставлена без ответа и без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Правоотношения сторон возникли из заключенного между ними договора поставки №521 от 01.10.2007 и разовых сделок купли-продажи (поставки), оказания услуг и подлежат правовому регулированию нормами параграфа 3 главы 30, главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) о договоре поставки товаров, о договоре возмездного оказания услуг. 

Поскольку исследуемый договор содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора оказания услуг, подписан сторонами, а также учитывая осуществление действий по фактическому выполнению договорных обязательств, оснований полагать о незаключенности либо ничтожности договора у суда не имеется. Действительность договора сторонами не оспаривается.

Статья 779 ГК РФ предусматривает, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Исходя из положений статьи 720 ГК РФ, надлежащим доказательством выполнения работ, их стоимости по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

В силу положений статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе – поставка товаров, положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 (общие положения о купле-продаже), применяются, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 458 ГК РФ обязанностью продавца (поставщика) является передача товара покупателю способами, согласованными в договоре или установленными законом.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В свою очередь покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 АПК РФ).

В подтверждение факта поставки в рамках спорного договора №521 от 01.10.2007 в материалы дела представлены товарные накладные № 28 от 31.05.2018, № 29 от 31.05.2018, № 30 от 31.05.2018, № 31 от 31.05.2018, № 32 от 31.05.2018 на общую сумму 493 484 руб. 00 коп.

Из анализа представленных истцом документов следует, что они подписаны уполномоченными лицами, имеются оттиски печатей юридических лиц. Оснований сомневаться в подлинности указанных документов у суда не имеется.

В соответствии с правовыми позициями истца и ответчика, наличие между сторонами договорных отношений в рассматриваемый период, заключенность договора поставки №521 от 01.10.2007 и его действительность сторонами не оспариваются. Совершенные в рамках исполнения обязательств покупателя по указанному договору платежи не оспаривались в деле о банкротстве ООО «Уралтранспортстрой». 

Наличие правоотношений сторон по договору поставки №521 от 01.10.2007 признано ответчиком в дополнительных пояснениях, представленных в материалы дела 24.02.2022. 

В подтверждение разовых сделок купли-продажи (поставки) товаров, оказания услуг в материалы дела представлены товарные накладные № 20 от 30.04.2018, № 22 от 11.06.2018, № 37 от 31.05.2018, № 42 от 30.06.2018, акт № Ц0000035 от 30.06.2018 на общую сумму 2 717 753 руб. 27 коп.

Товарные накладные и акт также подписаны уполномоченными лицами, имеются оттиски печатей юридических лиц. Оснований сомневаться в подлинности указанных документов у суда не имеется.

Из анализа представленных истцом документов следует, что в них отражены сведения о наименовании, количестве и цене товара, поименованы оказанные исполнителем услуги. 

В рамках указанных товарных накладных и акта истцом исполнена обязанность по оказанию услуг и передаче перечисленных в первичных документах товаров ответчику для использования в предпринимательской деятельности – в целях обеспечения исполнения обязательств по договору оказания транспортных услуг №182 от 10.01.2012, договору аренды №3 от 09.01.2013.

Спорный товар передан поставщиком непосредственно покупателю, что свидетельствует об исполнении ООО «Уралэлектрострой» своей обязанности по передаче товара надлежащему лицу – покупателю.

В свою очередь указанный в накладных товар принят ответчиком. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

При рассмотрении спора сторонами не заявлено доводов о наличии неопределенности в отношении согласования каких-либо из существенных условий рассматриваемых разовых сделок купли-продажи товаров.

Изложенные фактические обстоятельства свидетельствует о наличии между продавцом и покупателем разовых сделок купли-продажи (поставки), оказания услуг, условия которых определены данными перечисленными документами. Таким образом, сделки купли-продажи (поставки), оказания услуг совершены между истцом и ответчиком в отсутствие договора.

Кроме этого в качестве предпосылки возникновения анализируемых хозяйственных отношений по поставке товаров, оказанию услуг истцом указано на необходимость обеспечения ООО «Уралтранспортстрой» ресурсами для исполнения обязательств по договору оказания транспортных услуг №182 от 10.01.2012. Данное обстоятельство подтверждено ответчиком в представленных в материалы дела 24.02.2022 дополнительных пояснениях с указанием на установление факта наличия правоотношений по договору оказания транспортных услуг № 182 от 10.01.2012 определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.12.2019 по делу № А47-6140/2018, которым требование ООО «Уралтранспортстрой» признано обоснованным в размере 323 473 668 руб. 52 коп. и включено реестр требований кредиторов ООО «Уралэлектрострой».

Кроме этого истцом указано, что объективная необходимость поставки товаров (запчасти для техники, бензин и дизельное топливо, иные необходимые ТМЦ), оказания услуг по ремонту транспортных средств обусловлена принятием ответчиком в рамках договора аренды №3 от 09.01.2013 обязательств арендатора по поддержанию в надлежащем техническом состоянии принятых в аренду от ООО «Уралэлектрострой» транспортных средств. Данные транспортные средства, в свою очередь, эксплуатировались обществом «Уралтранспортстрой» при исполнении обязательств по договору оказания транспортных услуг №182 от 10.01.2012. 

Принадлежность ООО «Уралэлектрострой» переданных в аренду транспортных средств следует из представленных в материалы дела копий свидетельств о регистрации, паспортов транспортных средств, а также сведений о страховании автогражданской ответственности.

Доказательств обратного или доказательств, позволяющих иным образом оценить представленные истцом документы, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Статья 9 АПК РФ, определяя принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде, в числе прочего устанавливает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ) (Определение Конституционного Суда РФ от 28.12.2021 N 2896-О).

Ходатайств о фальсификации имеющихся в материалах дела документов (статья 161 АПК РФ) ответчиком не заявлено.

Ответчик, возражая против иска и указывая на недостаточность представленных истцом в обоснование исковых требований доказательств, опровергающих документов не представил. 

При этом ответчиком указано, что с его стороны журналы работ, документы, подтверждающие командирование и размещение работников и другие документы в рамках договора оказания транспортных услуг №182 от 10.01.2012 не могут быть представлены в материалы дела, поскольку находились в распоряжении диспетчерской службы юридического лица, расформированной  в настоящее время в связи с увольнением ее работников.

Судом ответчику неоднократно предлагалось представить документальные доказательства по выявлению факта утраты и принятия мер по восстановлению утраченных документов. Определения в данной части ответчиком не исполнены. Действия по восстановлению документации не предприняты и соответствующие доказательства по совершению таких действий не представлены.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что истцом в порядке статьи 65 АПК РФ подтверждена задолженность в заявленном размере.

Суд полагает, что правовая позиция о применении более строгого стандарта доказывания к требованиям аффилированных с должником лиц, изложенная в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, не подлежит расширительному толкованию и применению к настоящим правоотношениям. При рассмотрении требования в деле о банкротстве, во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия задолженности должника. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника. В рассматриваемом же деле в конкурсном производстве находится истец, отыскивающий дебиторскую задолженность.

На основании изложенного, довод ответчика о необходимости исследования доказательств по рассматриваемому делу в соответствии с повышенными стандартами, используемыми в делах о банкротстве, судом отклоняется как ошибочный, поскольку в рассматриваемом случае отсутствует связь спорных правоотношений с ситуациями, при которых имеется риск установления мнимого денежного обязательства. 

В данном случае истцом представлены документы, подтверждающие наличие реальных взаимоотношений по поставке, оказанию услуг между юридическими лицами.

Учитывая наличие в материалах дела достаточных доказательств, представленных истцом в обоснование заявленных требований, сам по себе факт аффилированности истца и ответчика не является основанием для отказа в удовлетворении искового заявления, поскольку действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Доказательств оплаты задолженности, контррасчет задолженности ответчиком не представлены. 

На основании изложенного требования подлежат удовлетворению в полном объеме в размере 3 211 237 руб. 27 коп.

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 39 056 руб. 00 коп. в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, поскольку истцом государственная пошлина не оплачена (требование выделено из дела № А47-5236/2021).

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» сумму задолженности в сумме 3 211 237 руб. 27 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» в доход Федерального бюджета государственную пошлину в сумме 39 056 руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдать истцу и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд                    (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

СудьяВ.В. Юдин