СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2085/2025(1)-АК

Дело № А60-62140/2023

09 апреля 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Е.О.   

судей Макарова Т.В., Саликовой Л.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С.

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

представителя конкурсного управляющего ФИО1- ФИО2 (доверенность от 09.09.2024, паспорт),

представителя должника ООО Завод металлических конструкций «Техснаб»- ФИО3 (доверенность от 27.11.2023, паспорт),

представителя кредитора ИП ФИО4- ФИО5 (доверенность от 05.02.2025, паспорт)  

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу кредитора общества с ограниченной ответственностью «Аурум» в лице конкурсного управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области  

от 04 февраля 2025 года 

о включении требования индивидуального предпринимателя ФИО4 в размере 7 009 199 руб. 27 коп. в реестр требований кредиторов должника, вынесенное в рамках дела № А60-62140/2023

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Завод металлических конструкций «Техснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно- Строительная Компания» (ИНН 

<

***>),

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 15.11.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «АУРУМ» ФИО1 о признании ООО «ЗМК «ТЕХСНАБ» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.05.2024 заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АУРУМ" (ИНН: 

<

***>) о признании ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЗАВОД МЕТАЛЛИЧЕСКИХ КОНСТРУКЦИЙ "ТЕХСНАБ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным.

В отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЗАВОД МЕТАЛЛИЧЕСКИХ КОНСТРУКЦИЙ "ТЕХСНАБ" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО6, член Ассоциации СОАУ «Меркурий».

Объявление  № 77035853437  о банкротстве должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» - стр. 18, №95(7785) от 01.06.2024.

В Арбитражный суд 03.06.2024 поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 7 009 199,27 руб. 

Определением суда от 18.06.2024 заявление принято к рассмотрению без проведения судебного заседания.

От временного управляющего ФИО6 поступили возражения относительно требования, от конкурсного кредитора ООО «Аурум» поступил отзыв.

Определением от 02.08.2024 назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04 февраля 2025 года заявление удовлетворено: в реестр требований кредиторов должника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЗАВОД МЕТАЛЛИЧЕСКИХ КОНСТРУКЦИЙ "ТЕХСНАБ" включено требование индивидуального предпринимателя ФИО4 в размере 7 009 199,27 руб. в составе третьей очереди.

Не согласившись с вынесенным определением, кредитор ООО «Аурум» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 04 февраля 2025 года отменить; вынести по делу новый судебный акт, в соответствии с которым в удовлетворении требований ИП ФИО7 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 7 009 199,27 руб. отказать.  

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что подтвержденной является задолженность в размере 612 964,02 руб., поскольку не во всех представленных кредитором счетах-фактурах имеется ссылка на договор, что не позволяет их идентифицировать и отнести задолженность по ним к представленным договорам поставки. Учитывая длительные договорные отношения между сторонами, кредитор также не исключает, что указанная задолженность образовалась по иным договорам поставки. 

 Представленные должником документы на перевозку товара, по мнению кредитора, реальность правоотношений между ООО «Ремонтно-строительная компания» с ООО ЗМК «Техснаб» не подтверждают. 

Указал, что судом первой инстанции не дана правовая оценка доводам о ничтожности договора цессии, не исследован экономический интерес ООО «Ремонтно- строительная компания» в продаже долга за 10 000 руб.  

 Считает, что уступка долга в размере 7 009 199,27 руб. за 10 000 руб. без объективных причин свидетельствует о намерении сторон создать искусственную задолженность с целью получения контроля над процедурой банкротства должника, что, по мнению кредитора, находит свое подтверждение и в активной позиции должника по доказыванию факта наличия задолженности. 

До начала судебного заседания от должника и кредитора ИП ФИО4 поступили отзывы, просят определение Арбитражного суда Свердловской области от 04 февраля 2025 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, определение суда первой инстанции считает незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители должника и кредитора ИП ФИО4 против доводов апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах, определение суда первой инстанции считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В процедуре конкурсного производства, в соответствии пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу пунктов 1, 2 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ или договором и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок (сроки) производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (статья 64 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения индивидуального предпринимателя ФИО4 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ООО ЗМК "ТЕХСНАБ" явилось наличие задолженности перед индивидуальным предпринимателем ФИО4 в размере 7 009 199,27 руб.

В обоснование требований кредитором указано, что между ООО «Ремонтно-Строительная Компания» (поставщик) и ООО «ЗМК «Техснаб» (покупатель) заключен договор поставки № 15-01 от 15.01.2020, согласно которому ООО «Ремонтно-Строительная Компания» поставило должнику товар на сумму 6 394 115,75 руб.

Между ООО «Ремонтно-Строительная Компания» (поставщик) и ООО «ЗМК «Техснаб» (покупатель) заключен договор поставки № 04X04-21 от 08.02.2021, согласно которому ООО «Ремонтно- Строительная Компания» поставило должнику пиломатериалы на сумму 615 083, 52 руб.

Задолженность в размере 7 009 199, 27 руб. подтверждается первичной документацией. 

Между ООО «Ремонтно-Строительная Компания» (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) 19.10.2023 заключен договор уступки права требования (цессии) № 19/10, актом от 19.10.2023 переданы документы в обоснование задолженности в размере 7 009 199,27 руб.

Между должником и ИП ФИО4 (кредитором) 27.10.2023  заключено соглашение об отсрочке оплаты долга в сумме 7 009 199, 27 руб. до 15.05.2024. 

В подтверждение факта поставки товара должнику ООО «Ремонтно- Строительная Компания» в материалы дела представлены: копии договора поставки № 15-01 от 15.01.2020, договора поставки № 04\04-21 от 08.02.2021, УПД 480.1 от 31.08.2020, УПД 451 от 01.09.2020, УПД 452 от 01.09.2020, УПД 452 от 01.09.2020, УПД 493 от 24.09.2020, УПД 515.1 от 30.09.2020, УПД 523 от 08.10.2020, УПД 524 от 08.10.2020, УПД 535.1 от 14.10.2020, УПД 564 от 09.11.2020, УПД 582.1 от 18.11.2020, УПД 584.1 от 19.11.2020, УПД 615.1 от 14.12.2020, УПД 641.1 от 30.12.2020, УПД 14 от 19.01.2021, УПД 15 от 27.01.2021, УПД 142 от 31.03.2021, УПД 241 от 30.06.2021, УПД 336 от 23.09.2021, УПД 278 от 10.08.2021, УПД 299 от 30.08.2021, УПД 307 от 07.09.2021, УПД 324 от 16.09.2021, УПД 349 от 08.10.2021, УПД 375 от 18.11.2021, УПД 378 от 25.11.2021, УПД 383 от 06.12.2021, УПД 388 от 13.12.2021, УПД 390 от 23.12.2021, УПД 40 от 04.03.2022, УПД 48 от 16.03.2022, УПД 74 от 30.03.2022, УПД 98 от 13.04.2022, УПД 168 от 02.06.2022, УПД 169 от 08.06.2022, УПД 177 от 15.06.2022, УПД 183 от 18.06.2022, УПД 214 от 30.06.2022, УПД 260 от 30.06.2022, УПД 244 от 08.07.2022, УПД 288 от 28.07.2022, оригиналы налоговых деклараций за период с 3 квартала 2020 года по 3 квартал 2022 года. 

Общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно- Строительная Компания» (ИНН 

<

***>) подтвердило реальность договорных отношений с должником и наличие задолженности в размере 7 009 199,27 руб. Пояснило, что задолженность в указанном размере была передана ИП ФИО4, в связи с чем претензий к должнику общество не имеет.

О фальсификации имеющихся в деле первичных документов лицами, участвующими в деле, в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Конкурсный кредитор ООО «Аурум», возражая относительно заявления ИП ФИО4, указал, что сумма задолженности по представленным к договору поставки №15-01 от 15.01.2020 счетам-фактурам составляет 228 540 руб., по договору 04/04-41 от 08.02.2021 -  384 424,02 руб. Таким образом, подтвержденная задолженность ООО «ЗМК «Техснаб» перед ООО «Ремонтно- Строительная Компания» составляет 612 964,02 руб.

В соответствии с представленными документами 19.10.2023 между ООО «Ремонтно-Строительная Компания» и ИП ФИО4 заключен договор уступки права требования (цессии) №19/10, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Завод Металлических Конструкций «ТЕХСНАБ», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, суммы в размере 7 009 199,27 руб. (задолженности по договору поставки №15-01 от 15.01.2020, по договору поставки пиломатериалов №04/02-21 от 08.02.2021). 

Согласно п. 3.1 договора цессии уступка прав требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной и составляет 10 000 рублей, которые уплачиваются цессионарием в срок не позднее 31.01.2024.

Факт того, что ООО «Ремонтно-Строительная Компания» передано право требования ИП ФИО4 в размере 7 009 199,27 руб. за 10 000 руб., по мнению конкурсного кредитора ООО «Аурум», свидетельствует о намерении ООО «Ремонтно-Строительная Компания» одарить ИП ФИО4

Предоставление отсрочки платежа в 3 месяца при условии, что стоимость составляет всего 10 000 руб. является необоснованным и также свидетельствует о недобросовестных действиях сторон и намерении фактически заключить договор дарения.

Конкурный кредитор ООО «Аурум», временный управляющий должника делают вывод, что данная задолженность является мнимой и создана исключительно для контроля над процедурой банкротства должника. 

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции указал, что согласование цены уступки права требования по договору, заключенному между ФИО4 и ООО «Ремонтно Строительная Компания», условие об оплате выходят за рамки настоящего спора.

Также кредитор отмечает несоответствие представленных заявителем счетов-фактур и книги покупок должника, указывает на невозможность установить реальную задолженность ООО «ЗМК «Техснаб» перед ООО «Ремонтно-Строительная Компания».

Временный управляющий ФИО6 поддержал позицию конкурного кредитора ООО «Аурум».

ИП ФИО4 пояснила, что между ООО «Ремонтно-Строительная Компания» (новый кредитор ИП ФИО4) и ООО «ЗМК «Техснаб» сложились длительные отношения (начало отношений датировано 2019 годом) по поставкам товаров, где ООО «Ремонтно- Строительная Компания» являлось поставщиком товаров, а ООО «ЗМК «Техснаб» - покупателем.

Между ООО «Ремонтно-Строительная Компания» (поставщик) и ООО «ЗМК «Техснаб» (покупатель) имели место несколько договоров поставки: договор поставки № 15-01 от 15.01.2020,  договор поставки № 04\04-21 от 08.02.2021. 

По договору поставки № 15-01 от 15.01.2020 обществом «Ремонтно-Строительная Компания» в пользу общества «ЗМК «Техснаб» поставлено товаров на сумму 18 425 652,67 руб., из которых оплачена сумма 12 031 536,92 руб. Сальдо в пользу ООО «Ремонтно- Строительная Компания» составляет 6 394 115,75 руб. Все расчеты между сторонами осуществлялись в безналичном порядке путем перечисления по расчетным счетам.

К материалам дела приобщены УПД, по которым оплаты в пользу ООО «Ремонтно-Строительная Компания» не поступили: 336 от 23.09.2021 на сумму 405 547,50 руб.; 241 от 30.06.2021 на сумму 2 611 921,78 руб.; 142 от 31.03.2021 на сумму 229 885,06 руб.; 15 от 27.01.2021 на сумму 13 646 руб.; 14 от 19.01.2021 на сумму 13 782 руб.; 641.1 от 30.12.2020 (с корректировкой) на сумму 229 885,06 руб.; 615.1 от 14.12.2020 на сумму 665 517 руб.; 584.1 от 19.11.2020 на сумму 52 285,20 руб.; 582.1 от 18.11.2020 на сумму 425 277,59 руб.; 564 от 09.11.2020 на сумму 14 140 руб.; 535.1 от 14.10.2020 на сумму 39 575 руб.; 524 от 08.10.2020 на сумму 183 908 руб.; 523 от 08.10.2020 на сумму 39 013 руб.; 515.1 от 30.09.2020 на сумму 1 301 936,78 руб.; 493 от 24.09.2020 на сумму 95 278 руб.; 452 от 01.09.2020 на сумму 38 625 руб.; 451 от 01.09.2020 на сумму 3 706,20 руб.; 480.1 от 31.08.2020 на сумму 763 793,53 руб. (учитывается в составе долга за минусом поступившей оплаты 773 606,95 руб.).

Все вышеуказанные и приобщённые к материалам дела УПД отражены в актах сверки, приобщенных к материалам дела со стороны ИП ФИО8 при подаче заявления о включении в реестр и со стороны ООО «ЗМК «Техснаб». 

По договору поставки № 04\04-21 от 08.02.2021 обществом «Ремонтно-Строительная Компания» в пользу общества «ЗМК «Техснаб» поставлено товаров на сумму 930 960,52 руб., из которых оплачена сумма 315 877,00 руб. Сальдо в пользу ООО «Ремонтно- Строительная Компания» составляет 615 083,52 руб. Все расчеты между сторонами осуществлялись в безналичном порядке путем перечисления по расчетным счетам, отражены в выписках.

К материалам дела приобщены УПД, по которым оплаты в пользу ООО «Ремонтно-Строительная Компания» не поступили: 228 от 28.07.2022 на сумму 21 000 руб.; 244 от 08.07.2022 на сумму 14 000 руб.; 260 от 30.06.2022 на сумму 120 782,02 руб.; 214 от 30.06.2022 на сумму 26 000 руб.; 183 от 18.06.2022 на сумму 26 000 руб.; 177 от 15.06.2022 на сумму 28 000 руб.; 169 от 08.06.2022 на сумму 101 640 руб.; 168 от 02.06.2022 на сумму 11 900 руб.; 98 от 13.04.2022 на сумму 28 000 руб.; 74 от 30.03.2022 на сумму 26 000 руб.; 48 от 16.03.2022 на сумму 21 000 руб.; 40 от 04.03.2022 на сумму 21 042 руб.; 390 от 23.12.2021 на сумму 20 000 руб.; 388 от 13.12.2021 на сумму 14 000 руб.; 383 от 06.12.2021 на сумму 13 000 руб.; 378 от 25.11.2021 на сумму 10 800 руб.; 375 от 18.11.2021 на сумму 19 000 руб.; 349 от 08.10.2021 на сумму 19 000 руб.; 324 от 16.09.2021 на сумму 19 000 руб.; 307 от 07.09.2021 на сумму 19 000 руб.; 299 от 30.08.2021 на сумму 19 000 руб.; 278 от 10.08.2021 на сумму 20 080 руб.

Все УПД были приобщены к материалам дела с заявлением о включении в реестр, отражены в актах сверки, приобщенных к материалам дела со стороны ИП ФИО8 при подаче заявления о включении в реестр и со стороны ООО «ЗМК «Техснаб».

Доводы кредитора ООО «Аурум» и временного управляющего о невозможности идентификации УПД, в связи с отсутствием в некоторых из них ссылок на договор, признаны судом несостоятельными. ИП ФИО4 к материалам дела приобщены спецификации к каждому УПД, в которых отражен предмет поставки, договор, по которому осуществлена поставка, сумма спецификации.

От кредитора ООО «Аурум» и временного управляющего ООО «ЗМК «Техснаб» поступили возражения, в которых стороны указывали, что УПД, обосновывающие требования, не нашли своего отражения в книгах покупок должника ООО «ЗМК «Техснаб». 

Указанные доводы также не нашли своего подтверждения, поскольку документы отражены в отчетности должника ООО «ЗМК «Техснаб», что подтверждается приобщенными со стороны ООО ЗМК «Техснаб» документами бухгалтерской отчетности (декларациями по НДС, книгами покупок за соответствующие периоды).

Действительность правоотношений должника с ООО «Ремонтно-строительная компания» дополнительно подтверждена документами на транспортировку товара. Согласно условиям договоров, доставка товаров осуществлялась силами покупателя – ООО «ЗМК «Техснаб», должник самостоятельно от своего имени и в своем интересе заключал договоры на транспортировку, документы приобщены к материалам дела.

В связи с этим доводы временного управляющего об отсутствии у должника транспортных средств, необходимых для перевозки груза, признаны несостоятельными, поскольку само по себе отсутствие у должника транспортных средств не лишает возможности заключить договоры с иными лицами, в т.ч. ООО «ТК Гарди», ИП ФИО9, ИП ФИО10 в целях вывоза имущества.

Не свидетельствует, по мнению суда, о злоупотреблении факт заключения между сторонами соглашения об отсрочке оплаты долга до 15.05.2024 в сумме 7 009 199, 27 руб. 

Как пояснили кредитор и должник в судебном заседании, заключение соглашения имело целью предоставление отсрочки платежа с контрагентами в ходе рассмотрения обоснованности заявления о банкротстве, направленного конкурсным управляющим ООО «Аурум». Судебные акты, на которых основана задолженность перед ООО «Аурум», оспаривались должником в судах вышестоящих инстанций, иных заявлений о банкротстве должника на рассмотрении суда не имелось. Должник, таким образом, предпринимал попытки не допустить введения процедуры банкротства - наблюдение в отношении общества.

Должник подтвердил, что между ООО «ЗМК «Техснаб» и ООО «Ремонтно-Строительная Компания» имели место длительные отношения, возникшие из договоров поставок с 15.05.2019, всего был поставлен товар на сумму 19 536 145,19 руб.

Между ООО «Ремонтно-Строительная Компания» (поставщик) и ООО «ЗМК «Техснаб» (покупатель) 15.01.2020 был заключен договор поставки № 15-01 (основной договор, поставка металлоконструкций).

Между ООО «Ремонтно-Строительная Компания» (поставщик) и ООО «ЗМК «Техснаб» (покупатель) 08.02.2020 был заключен договор поставки № 04V04-21 (поставка пиломатериалов и прочих товаров).

По всем договорам оплачены поставки на сумму 12 526 945,92 руб. Задолженность по состоянию на 15.06.2023 составила 7 009 199, 27 руб.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что материалы дела соответствующим образом подтверждают факт получения должником товара на основании договоров поставки № 15-01 от 15.01.2020, № 04\04-21 от 08.02.2021, а, следовательно, и наличие обязательств по его оплате.

Оснований полагать, что поставка товаров являлась мнимой сделкой, при установленных обстоятельствах, отсутствии доказательств того, что стороны сделки не желали наступления правовых последствий сделки, суд не усмотрел. 

Должник отметил, что в отзыве ООО «АУРУМ» от 14.01.2025 кредитор соглашается с фактом поставок на сумму 6 934 561,99 руб., однако если бы кредитор учел УПД 480.1 от 31.08.2020, УПД 451 от 01.09.2020 и УПД 452 от 01.09.2020, и факт частичной оплаты по акту сверки от 15.06.2023, то расчет кредитора был бы корректным на сумму 7 009 199, 27 руб.

Несоответствие в расчетах со стороны ООО «Аурум» связано, по мнению кредитора, с тем, что к включению в реестр предъявлена задолженность по УПД в меньшем размере в связи с оплатой долга в части (по счет-фактуре 480.1 на сумму 763 793, 53 руб., сумма долга составляет в связи с частичной оплатой 32 306,08 руб.). Также кредитор пояснил, что ООО «Аурум» не приняло при расчете счета-фактуры №451 от 01.09.2020 и 452 от 01.09.2020.

Как установлено в судебном заседании 21.01.2025, ООО «Аурум» при проведении окончательного расчета не приняло во внимание указанные счета-фактуры, отразив суммы, указанные в документе в таблице (книга покупок), не отразив данные в левом столбце – счета-фактуры. В связи с этим ООО «Аурум» пришло к выводу о том, что в книге покупок отражены счета-фактуры на сумму 8 559 608,52 руб., а представлены документы (без учета названных счет-фактур, а также без учета частичной оплаты по счет-фактуре 480.1) на сумму 6 934 561,99 руб.

При этом при корректировке расчетов суд, принимая во внимание частичную оплату долга по счет-фактуре 480.1, отражение и заявление кредитором задолженности в размере, меньшем, чем отражено в книге покупок, согласился с расчетом кредитора и пришел к выводу о включении в реестр требований кредиторов должника 7 009 199, 27 руб. в составе третьей очереди.

Суд также принял во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заявитель является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в том числе ввиду наличия фактической аффилированности, иного арбитражным судом не установлено.

С учетом изложенного, требование кредитора признано судом обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку он основан на нормах права и правильной оценке фактических обстоятельств.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Вместе с тем, указанные доводы не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, задолженность в размере 7 009 199,27 руб. в полном объеме подтверждается первичной документацией, а также актом сверки от 15.06.2023, о фальсификации которых не заявлено. 

Кроме того, в подтверждение реальности рассматриваемых отношений в материалы дела представлены и дополнительные доказательства: документы на перевозку товара, приходные ордера.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, наличие сомнений в отношении экономической целесообразности как приобретения, так и продажи задолженности, при отсутствии в деле обстоятельств и конкретных доказательств, подтверждающих недобросовестность действий сторон договора цессии, преследовавших именно цели причинения вреда иным кредиторам должника, основанием для отказа в удовлетворении заявления о включении требований в реестр являться не может, поскольку реальность поставок и наличие задолженности не опровергает.

Каких-либо мотивированных и документально подтвержденных доводов и оснований, свидетельствующих о злоупотреблении ИП ФИО4 правом во вред кредиторам, в апелляционной жалобе не приведено, апелляционным судом не установлено.

Подтверждение самим должником наличия перед кредитором задолженности, об отсутствии таковой либо о ее мнимости не свидетельствует. 

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заявитель является заинтересованным по отношению к должнику лицом. А правоотношения и заинтересованность по отношению друг другу ИП ФИО4 и ООО «Ремонтно-строительная компания» не имеют отношения к предмету спора, так как не нарушают права третьих лиц. Фактически данный договор фиксирует смену стороны в обязательстве, которое исчерпывающим образом подтверждено первичными документами. 

Договор уступки права требования предусматривает оплату со стороны ИП ФИО4 за уступаемое право требования, в связи с чем, вопреки доводам апелляционной жалобы, не носит характер договора дарения. 

При этом, цена за уступаемое право требования определяется сторонами договора цессии самостоятельно.

Как пояснила ИП ФИО4, при определении цены стороны учитывали сложившиеся между ними правоотношения, наличие неисполненных обязательств ООО «Ремонтно- строительная компания» перед ИП ФИО4, отсутствие у первоначального кредитора материально-технической и финансовой возможности обратиться с заявлением о взыскании указанной задолженности и сопровождать судебный процесс по ее взысканию.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2025 года о принятии апелляционной жалобы к производству кредитору ООО «Аурум» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, с ООО «Аурум» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 04 февраля 2025 года по делу № А60-62140/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аурум» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких 

Судьи

Т.В. Макаров 

Л.В. Саликова