АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 декабря 2022 года

Дело №

А56-30166/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Мирошниченко В.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 16.03.2022),

рассмотрев 12.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДКТ-Трейд» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу № А56-30166/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ДКТ-Трейд», адрес: 196247, Санкт-Петербург, Кубинская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу ФИО1 в период с 20.06.2019 по 26.12.2019 на общую сумму 1 286 550 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания названной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением от 13.07.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения судебными актами, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 13.07.2022 и постановление от 20.09.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на доказанность совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что конкурсным управляющим в материалы дела представлены существенные доказательства, свидетельствующие о причинении совершенными сделками вреда имущественным правам кредиторов, которые были оставлены судом первой инстанции без надлежащей оценки.

Податель жалобы полагает, что представленные в материалы дела ответчиком авансовые отчеты от 15.11.2019 № 1 и от 22.11.2019 № 2 не являются надлежащими доказательствами, в отсутствие доказательств выполнения работ по договорам не подтверждают получение Обществом встречного представления по ним.

По мнению подателя жалобы, судами не принято во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-127732/2019 установлено, что должник к работам по своему договору подряда не приступал, фактически они выполнялись иным лицом. Податель жалобы полагает, что выполнение работ иным лицом является основанием для вывода о том, что Общество не приступало к выполнению работ; обоснования причин, по которым суды пришли к обратному выводу, в обжалуемых судебных актах не содержится.

Податель жалобы указывает, что авансовый отчет от 15.11.2019 № 1 не свидетельствует о том, что приобретенные на его основании товары действительно были переданы Обществу либо были направлены на выполнение каких-либо обязательств должника; у конкурсного управляющего имеются обоснованные сомнения в том, что данные расходы действительно были понесены на нужды должника (с учетом того, что покупателя на основании представленных чеков достоверно установить невозможно).

Равным образом подателю жалобы представляется не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод судов об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделок Общество отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, имелись неисполненные обязательства, оспариваемые сделки были осуществлены безвозмездно в пользу заинтересованного лица – ФИО1, который являлся в рассматриваемый период руководителем Общества, в связи с чем  знал о совершении оспариваемых сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Податель жалобы полагает, что спорные сделки совершались исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку Общество, не приступившее к исполнению своих обязательств по договору, может осуществлять перечисление денежных средств заинтересованному лицу в отсутствие какого-либо встречного предоставления с единственной целью недопущения взыскания перечисленного аванса с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройсила» (далее – ООО «Стройсила»).

В судебном заседании представитель ФИО1 возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В ходе проведения в отношении Общества мероприятий, предусмотренных в процедуре конкурсного производства, конкурсным управляющим ФИО3 выявлено, что в период с 20.06.2019 по 26.12.2019 должник перечислил ФИО1 1 286 550 руб. с назначением платежей «перечисление подотчетных сумм на хозяйственные нужды» и «выдача наличными».

Полагая, что оспариваемые платежи совершены Обществом в отсутствие встречного исполнения со стороны ФИО1 при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчику было известно, с целью причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с рассматриваемым заявлением. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела представлены достаточные доказательства использования перечисленных под отчет денежных средств на хозяйственные нужды Общества, в то время как конкурсным управляющим не представлено доказательств причинения ущерба должнику по вине ответчика.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 20.09.2022 оставил определение от 13.07.2022 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 18.05.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 20.06.2019 по 26.12.2019, следовательно, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии у Общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения оспариваемых сделок, суды указали, что допустимых доказательств, свидетельствующих об этом, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Факты заинтересованности по отношению к должнику и получения от него денежных средств под отчет ФИО1 не отрицал.

В опровержение позиции заявителя о безвозмездности платежей ФИО1 ссылался на то, что спорные денежные средства были направлены на оплату оказанных по договорам строительного подряда услуг (целью перечисления денежных средств являлось исполнение обязательств перед контрагентами), а выдача денежных средств по вышеуказанным договорам производилась исключительно на основании авансовых отчетов, а именно:

- по авансовому отчету от 15.11.2019 № 1 200 500 руб. были направлены ответчиком на оплату закупаемых строительных материалов, что подтверждается чеками и актами выполненных работ;

- по авансовому отчету от 22.11.2019 № 2   1 076 000 руб. были уплачены ответчиком по договору подряда от 05.07.2019 № 2/07/Б, заключенному с ФИО4, и договору подряда от 19.06.2019 № 1/06/У, заключенному с ФИО5;

- по авансовому отчету от 30.12.2019 № 3 10 000 руб. были направлены ответчиком на оплату по договору подряда от 16.12.2019 № 5/12/м, заключенному с Майдан Д.В.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды констатировали, что в материалы дела, вопреки доводам подателя жалобы об обратном, представлены надлежащие доказательства расходования указанных денежных средств в целях хозяйственной деятельности Общества.

Приняв во внимание установленные обстоятельства, суды пришли к выводу о недоказанности наличия цели и факта причинения имущественного вреда кредиторам.

Ссылка конкурсного управляющего на судебные акты по делу                    № А56-127732/2019 в подтверждение довода о том, что должник фактически не приступал к выполнению работ на объекте в рамках договора субподряда от 01.07.2019 № СП-0107/19 на выполнение строительно-монтажных работ, в том числе реставрацию на объекте: «Ремонт, реставрация и приспособление для современного использования под гостиницу «Апартотель Opera Palace» с подземной автостоянкой, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Глинки, д. 4, лит. А», была предметом исследования судов обеих инстанций и обоснованно ими отклонена, поскольку согласно мотивировочной части решения арбитражного суда от 14.09.2020 Обществом не был соблюден порядок сдачи результата работ (установлено направление актов по формам КС-2 и КС-3 после расторжения договора и по адресу, не соответствующему адресу места нахождения ООО «Стройсила»), что исключает вывод о том, что должник не приступал к выполнению работ.

Отклоняя притязания конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае не доказана совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе наличие у Общества на момент их совершения признаков несостоятельности (банкротства), в частности просроченной задолженности, и, как следствие, осведомленность об этом ответчика, а также причинение вреда кредиторам в результате совершения этих платежей, с учетом чего аффилированность должника и ответчика сама по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок.

При этом конкурсный управляющий надлежащим образом не опроверг представленные ФИО1 документы в обоснование встречного исполнения, не заявлял об их фальсификации. 

Таким образом, при наличии доказательств реальности исполнения обязанностей ответчиком доводы заявителя признаны несостоятельными. 

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорных перечислений недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В этой связи суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании спорных платежей недействительными.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки доводам подателя жалобы, из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу                                   № А56-30166/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДКТ-Трейд» ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДКТ-Трейд», адрес: 196247, Санкт-Петербург, Кубинская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко