АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-11941/2018

г. Белгород

14 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2019 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Ю.Ю. Дробышева

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" (ИНН 3123293899, ОГРН 1113123021549) в лице конкурсного управляющего Токарева Дмитрия Владимировича к ООО "СЕРВИС МОНТАЖ" (ИНН 3123312870, ОГРН 1123123021581) о взыскании задолженности в сумме 845 300 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом; 

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом.  

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" в лице конкурсного управляющего ФИО2 с учетом частичного отказа от иска обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ответчику ООО "СЕРВИС МОНТАЖ" о взыскании задолженности в сумме 845 300 руб.

Истец, ответчик в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

В силу ст. 121 АПК РФ, информационного письмом ВАС РФ от 19.09.2006 г. № 113 Постановления Пленума ВАС РФ № 12 от 17.02.2011 г., сведения о дате, времени и месте судебного заседания по делу № А08-11941/2018 размещены арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

Учитывая, что стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по имеющимся в деле доказательствам, при отсутствии заявлений и возражений сторон относительно рассмотрения дела в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон в ходе рассмотрения дела, суд не находит оснований для их удовлетворения, исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2018 г. ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ»(ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>, адрес: 308013, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, 394062, 

<

...>, д/в), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» (440026, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» является правопреемником ООО «Гелиос» (ИНН 

<

***>), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.02.2018 г., а также передаточным актом от 23 марта 2016 г.

Обращаясь в суд истец указывает, что между ООО «Гелиос» и ООО «СЕРВИС МОНТАЖ» осуществлялись расчеты, со стороны ООО «СЕРВИС МОНТАЖ» на оплаченные ООО «Гелиос» денежные средства - не предоставлен товар, какие-либо работы не выполнялись, не оказывались услуги на сумму предоставленных средств. Считает, что стороне ООО «СЕРВИС МОНТАЖ» имеет место неосновательное обогащения, что следует из текста иска, пояснений в ходе судебного разбирательства, по следующим операциям:

- денежные средства по счету № 399 за строительное оборудование от 05.10.2015 года в размере 1 119 300 руб.; 

- денежные средства по счёту № 463 от 02.11.2015 года за строительное оборудование в размере 798 000 руб.;  

- денежные средства по счёту № 33 от 01.02.2016 года в размере 595 000 рублей были уплачены ответчику за отделочные материалы;  

- денежные средства по счёту № 38 от 01.02.2016 года в размере 80 000 рублей были уплачены ответчику за отделочные материалы;

- денежные средства по счёту № 44 от 02.02.2016 года в размере 860 000 за строительное оборудование;

- денежные средства по счёту № 44 от 02.02,2016 года в размере 1 178 000 руб. за строительное оборудование;

- денежные средства по счёту № 51 от 03.03.2016 года в размере 267 000 за металл; 

- денежные средства по счёту № 123 от 25.05.2016 года в размере 34 000 рублей были уплачены ответчику за запчасти;

- денежные средства по счёту № 220 от 03.06.2016 года в размере 986 000 рублей были уплачены ответчику за металл;

- денежные средства по счёту № 249 от 14.07.2016 года в размере 801 300 руб. за обработку металла

Истец указывает, что поскольку у должника отсутствует информация о заключении с ответчиком какого-либо договора в обосновании перечисления денежных средств, в связи с чем, полагает, что указанные денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика.

Поскольку по результатам соблюдения претензионного порядка урегулирования спора, требование истца о возврате указанных средств осталось ответчиком без удовлетворения, обратился в суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Согласно пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

Из анализа названных правовых норм, а также разъяснений, содержащихся в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие следующих условий: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, и отсутствие правовых оснований к его приобретению, сбережению. 

То есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно. Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 № 11524/12 по делу № А51-15943/2011, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких либо отношений между сторонами и т.п. 

Таким образом, предметом доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения является факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения. 

Кроме того, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими доказыванию по делу о возврате неосновательного обогащения, являются не только факты приобретения имущества за счет другого лица при отсутствии к тому правовых оснований, но и факты того, что такое имущество было предоставлено приобретателю лицом, знавшим об отсутствии у него обязательства перед приобретателем либо имевшим намерение предоставить его в целях благотворительности. 

Истец, обращаясь в суд, указывает, из материалов следует, что сторонами не оспаривается, истец перечислил денежные средства ответчику по платежным поручениям, где в назначении платежа поименованы оказанные услуги.

Соответственно, основания платежей являлись конкретные правоотношения, воля по оплате которых выражена в назначениях платежей однозначно.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, содержащейся в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.

В отсутствие указанных доказательств, представленные в материалы дела выписка и платежные поручения не могут являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения должника, поскольку доказывают только перечисление спорных денежных средств со счета истца на счет ответчика в рассматриваемо случае, за оказанные услуги.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ст.10 ГК РФ, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу ст. 65 АПК РФ, материалы дела, не содержат доказательств наличия между сторонами каких-либо разногласий по вопросу перечисления денежных средств (определении ВС РФ от 28.12.2016 по делу N А51-2757/2016, постановлении арбитражного суда Центрального округа от 16.01.2017 по делу N А14-5554/2015).

Оценив в совокупности доказательства, представленные в материалы дела, доводы сторон, суд оценивает правоотношения сторон как основанных на сделке, что исключает применение положений ст. 1102 ГК РФ. 

В силу ст. 65, 67, 68, 75 АПК РФ ответчиком представлены доказательства, подтверждающие встречное исполнение, из которых следует, что ответчик и ООО «Гелиос», чьим правопреемником является истец, фактически состояли в договорных отношениях, предметом которых являлась купля-продажа оборудования, стройматериалов, металлоконструкций, обработка металла, а в части спорных операций подтверждается следующим: денежные средства по счету № 399 от 05.10.2015 года в размере 1 119 300 рублей были уплачены ответчику за строительное оборудование (пескоструйное оборудование), что подтверждается товарной накладной № 530 от 12.10.2015 г.; денежные средства по счёту № 453 от 02.11.2015 г.в размере 798 000 рублей были уплачены ответчику за строительное оборудование (бетономешалки, краскопульт, горелки), что подтверждается товарной накладной № 536 от 03.11.2015 г.; денежные средства по счёту № 33 от 01.02.2016 г. в размере 595 000 рублей были уплачены ответчику за отделочные материалы (цемент), что подтверждается товарной накладной № 78 от 10.02.2016 г.; денежные средства по счёту № 38 от 01.02.2016 г. в размере 80 000 рублей были уплачены ответчику за отделочные материалы (цемент), что подтверждается товарной накладной № 79 от 10.02.2016 г.; денежные средства по счёту № 44 от 02.02,2016 г. в размере 86 000 + 1 178 000 (итого 1 264 000) рублей были уплачены ответчику за строительное оборудование (станки, щлифмашинки, эл. двигатели, электрогенераторы), что подтверждается товарной накладной № 42 от 15.04.2016 г.; денежные средства по счёту № 51 от 03.03.2016 г. в размере 267 000 рублей были уплачены ответчику за металл (металлоконструкции), что подтверждается товарной накладной № 107 от 28.03.2016 г.; денежные средства по счёту № 123 от 25.05.2016 г. в размере 34 000 рублей были уплачены ответчику за запчасти (подшипники), что подтверждается товарной накладной № 207 от 03.06.2016 г.; денежные средства по счёту № 220 от 03.06.2016 г. в размере 986000 рублей были уплачены ответчику за металл (металлоконструкции), что подтверждается товарной накладной № 210 от 10.06.2016 г.; денежные средства по счёту № 249 от 14.07.2016 г. в размере 44 000 руб.; по счету № 299 от 15.07.2016 г. в размере 801300 были уплачены ответчику за обработку металла, что подтверждается актом № 255 от 21.07.2016 г.

Надлежащими и достаточными доказательствами приёма-передачи товара по договору поставки, в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учёте», являются документы первичного бухгалтерского учёта, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные ТОРГ-12, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Из материалов следует, что товарные накладные содержат такие существенные условия договора купли-продажи, как наименование, количество, стоимость товара, из чего следует, что сторонами заключён договор в порядке ст. 432 Г РФ.

В соответствии с ст. 432 ГК РФ следует, что договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Сторона, принявшая от другой стороны полное или  частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учётом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

На основании статьи 458 ГК РФ, момент исполнения обязанности продавца по передаче товара определяется моментом вручения товара покупателю или указанному им лицу либо моментом предоставления товара в распоряжение покупателя, если иное не предусмотрено договором сторон.

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятия товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ, регламентирующие правоотношения в области купли-продажи.

Из материалов следует, что в виду наличия представленных в дело доказательств, истец заявил отказ от иска в части в части взыскания задолженности 5 917 300 руб.

Определением суда области 08.04.2019 г. в порядке п.п. 4 п. 1 ст. 150, ст. 151, АПК РФ, принят отказ истца от иска в части взыскании задолженности в сумме 5 917 300 руб., производство по делу в данной части иска прекращено.

Уточненными требованиями истец просит суд взыскать 845 300 руб. долга, которые также фактически сводятся к доводам возникновения неосновательного обогащения 

Из представленных ответчиком документов следует, что по счету № 299 от 15.07.2016 г. в размере 801 300 руб. денежные средства были уплачены ответчику за обработку металла, что подтверждается актом № 255 от 21.07.2016 г. С учетом представленных ответчиком доказательств, полагая, что акт является фиктивным, при отсутствии оценки фактической сделки, с учетом заявленных требований, истец просит суд взыскать указанный денежный долг. 

Отказывая в удовлетворении уточненных требований, суд приходит к следующему.

Фактически денежные средства в адрес ООО «СТРОЙ МОНТАЖ» перечислялись в соответствии с требованиями Договора возмездного оказания услуг о 13.07.2016 г., по условиям которого ООО «СЕРВИС МОНТАЖ» обязано было оказать услуги по обработке металла, а ООО «Гелиос» их принять и оплатить (п. 1.1 договора).

Количество металла подлежащего обработке по договору (52,831тн), цена за обработку одной тонны металла и общая сумма по договору – 845 300 рублей были согласованы сторонами в спецификации к вышеуказанному договору № 1 от 14.07.2016 г.

Таким образом, перечисление денежных средств с расчетного адреса ООО «Гелиос» в адрес ООО «СЕРВИС МОНТАЖ» производилось обоснованно - в рамках заключенного между сторонами договора.

При этом все условия данного договора со стороны ООО «СЕРВИС МОНТАЖ» исполнены полностью - оплаченные услуги по обработке металла были полностью выполнены при помощи субподрядчика ООО «Стройлиния», что подтверждается соответствующими документами, в частности актом № 143 от 20.07.2016 г.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае между ООО «Гелиосом» и ООО «СЕРВИС МОНТАЖ» сложились конкретные правоотношения - договор возмездного оказания услуг. 

При этом доказательств того, что данные правоотношения не являются законными основаниями для перечисления денежных средств в адрес ответчика, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо доказательств того, что ООО «СЕРВИС МОНТАЖ» не исполнило своих доказательств по выполнению услуг по обработке металла, истец суду с позиции ст. 65, 67, 68, 75 АПК РФ не представил (постановление ВАС РФ от 29.01.2013 № 11524/12).

Как было указано выше, на основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В пункте 2 статьи 432 ГК РФ указано, что договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Истец, произведя платежи по договору, выразил свою волю на установление правоотношений, вытекающих из этого договора, в связи с этим, между сторонами возникли гражданские права и обязанности (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ), которые регулируются нормами главы 37 ГК РФ. Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью не допустить неопределенность в правоотношениях сторон и предупредить разногласия относительно исполнения обязательств по договору.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 №12444/12, а также положениями пункта 3 статьи 432 ГК РФ, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. 

Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Таким образом, является бесспорным как сам факт договорных отношений между сторонами, так и исполнение сторонами принятых на себя договорных обязательств: со стороны ООО «СЕРВИС МОНТАЖ» - поставка товара, а со стороны ООО «Гелиос» - принятие данной услуги и ее оплата без каких либо претензий сторон об исполнении договора друг к другу.

В случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца (постановление ВАС РФ от 29.01.2013 N 11524/12.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

По смыслу ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) возлагается на ответчика. 

Вместе с тем, применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно: когда из представленной истцом выписки по счету, платежных поручений усматривается, что платежи осуществлялись в счет оплаты работ по конкретному договору, именно конкурсный управляющий истца должен доказать обратное при предъявлении иска о взыскании денежных средств как неосновательное обогащение. 

Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, ссылка в назначении платежа на конкретные хозяйственные операции, в ходе которых имело место перечисление денежных средств, не позволят сделать вывод об отсутствии правовых оснований для перечисления денежных операций, пока не доказано иное. 

В соответствии с позицией, изложенной в постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, поскольку доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ с разногласиями, претензии и т.п.), истец не представил, следовательно, до введения конкурсного производства истец не считал обязательства ответчика не исполненными. 

Доказательств, предъявления требований и наличия спора между истцом и ответчиком до открытия конкурсного производства, не представлено. 

В соответствии со ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

С учетом положений ст. 65, 67, 68, 75 АПК РФ, истцом не представлено доказательств того, что правоотношения указанные в назначении платежей, не являются такими основаниями, и денежные средства были перечислены ошибочно или в излишней сумме. 

Таким образом, поскольку обращение конкурсного управляющего с настоящим иском основано не на документально обоснованном утверждении об отсутствии правовых оснований для получения ответчиком спорной суммы, а лишь на предположении конкурсного управляющего о том, что платежи могли быть совершены без правовых оснований, при этом предположение выдвинуто конкурсным управляющим по причине отсутствия у него объема документации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 1102 ГК РФ, для удовлетворения исковых требований и взыскании неосновательного обогащения, так и на основании взыскании денежного долга при фактически представленных доказательствах, подтверждающих исполнении обязательств ответчиком. 

В определениях суда разъяснены положения ч. 2 ст. 268 АПК РФ о том, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 отказать.

Взыскать с ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 19 906 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области в установленном законом порядке. 

Судья

Ю.Ю. Дробышев