АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11087/2023

Дело № А55-30337/2021

г. Казань

18 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ФРАХТ» ФИО1 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 

по делу № А55-30337/2021

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ФРАХТ» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2021 принято заявление кредитора общества с ограниченной ответственностью «Поток.Диджитал» (далее – ООО «Поток.Диджитал»), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ФРАХТ» (далее – ООО «ФРАХТ», должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2021 признано обоснованным заявление ООО «Поток.Диджитал», в отношении ООО «ФРАХТ» введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО «ФРАХТ» утверждена ФИО1, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс», номер по реестру союза «СОАУ «Альянс»; требование ООО «Поток.Диджитал» в размере 514 127,3 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО «ФРАХТ» в состав требований кредиторов третьей очереди.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2022 ООО «ФРАХТ» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 29.09.2021, заключенного между ООО «ФРАХТ» и ФИО2, и применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «ФРАХТ» автотранспорта МЕРСЕДЕС-БЕНЦ CLA250 4MATIK, 2014 г. в. VIN 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 29.09.2021, заключенный между ООО «ФРАХТ» и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «ФРАХТ» автотранспорта МЕРСЕДЕС-БЕНЦ CLA250 4MATIK, 2014 г. в. VIN 

<

***>. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2023 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 29.09.2021, заключенной между ООО «ФРАХТ» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «ФРАХТ» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства 29.09.2021, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: МЕРСЕДЕС-БЕНЦ CLA250 4MATIK, 2014 г. в. VIN 

<

***> (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость транспортного средства составляет 1 275 000 руб.

По акту приема-передачи от 29.09.2021 транспортное средство передано продавцом покупателю.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в настоящее время собственником спорного транспортного средства является ФИО2

Ссылаясь на то, что на момент заключения договора купли-продажи должник обладал признаками несостоятельности и ответчик знал (должен был знать) об указанном обстоятельстве, что произведен вывод имущества из состава активов должника в отсутствие сведений об оплате по договору, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, а также на то, что в результате совершения сделки оказано большее предпочтение одному из кредиторов, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, пунктов 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя требования о признании сделки недействительной, суд первой инстанции, установив, что по результатам совершения должником оспариваемой сделки произошло уменьшение его имущества, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств получения встречного исполнения со стороны ответчика, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной, отменил определение суда первой инстанции и отказал конкурсному управляющему в удовлетворении его требований. При этом исходил из следующего.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции установил, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 15.10.2021, а спорная сделка совершена 29.09.2021, следовательно, она может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

ФИО2, выражая несогласие с требованием конкурсного управляющего в суде апелляционной инстанции, ссылалась на реальное исполнение договора купли-продажи от 29.09.2021 путем передачи ООО «ФРАХТ» денежных средств, что подтверждается, по её мнению, пунктом 3 договора, в размере 1 275 000 руб. Заявила ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, в обоснование оплаты стоимости транспортного средства, а именно: квитанции к приходному кассовому ордеру № 3 от 29.09.2021 на сумму 1 275 000 руб. (оригинал был представлен на обозрение суду), справки 2-НДФЛ за период с 2018 г. по 2021 г., выписки с расчетных счетов ФИО2, открытых в ПАО «ВТБ», ПАО «Сбербанк России», договор займа от 20.09.2021, заключенного с ФИО3 на сумму 750 000 руб., выписка с расчетного счета ФИО3 открытого в АО «Райффайзенбанк», подтверждающих наличие у ФИО2 финансовой возможности оплаты по договору, договор купли-продажи автомобиля от 29.09.2021, мотивируя невозможностью их предоставления в суде первой инстанции, в связи отсутствием возможности участия в судебном заседании, и отсутствия извещения ответчика.

В обоснование невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции ФИО2 также указала, что фактически не проживала по адресу регистрации в период рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку находилась в больнице.

Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с учетом разъяснений, изложенных в пункте 29 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» приобщил к материалам дела представленные ответчиком документы, указывав на то, что данные документы способствуют правильному и объективному разрешению спора.

Апелляционной суд установил, что из содержания оспариваемого договора следует, что он является возмездным и покупатель уплачивает продавцу денежные средства за приобретаемое движимое имущество в размере 1 275 000 руб. 

В подтверждение факта оплаты покупателем спорного транспортного средства в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 3 от 29.09.2021 на сумму 1 275 000 руб.

Суд апелляционной инстанции установил, что наличие финансовой возможности у ФИО2 приобрести спорный автомобиль, подтверждено справками 2-НДФЛ за период с 2018 по 2021 г., согласно которым за 2018 г. общая сумма дохода составила - 620 190,90 руб., за 2019 г. - общая сумма дохода составила 221 728,99 руб., за 2020 г. - общая сумма дохода составила 339 055,41 руб., за 2021 г. - общая сумма дохода составила 517 298,14 руб.; в 2019 г. ФИО2 заключены договоры на оказание услуг на общую сумму 200 000 руб., доходы от которых получены ею 24-25.06.2019, что подтверждается выпиской по счету; 20.09.2021 ФИО2 заключен договор займа на сумму 750 000 руб. с ФИО3, финансовая возможность которого передать указанную сумму в займ подтверждается справкой от 26.08.2023 АО «Райффайзенбанк» о наличии у последнего денежных средств в размере 982 165,15 руб.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что ФИО2 с 18.09.2020 находится в браке с ФИО4

Согласно выпискам по счету дебетовой карты, оформленной на супруга ответчика ФИО4, доход составил в 2021 г. - 1 840 486,28 руб.

О фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), лица, участвующие в деле, не заявили, какие-либо ходатайства о назначении экспертизы в материалы дела не поступили.

Доказательства, опровергающие факт передачи денежных средств в счет оплаты спорного имущества в сумме 1 275 000 руб., апелляционный суд не установил.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о реальности оплаты ответчиком должнику по вышеуказанному договору. 

При этом суд апелляционной инстанции указал, что само по себе нарушение юридическим лицом кассовой дисциплины не может ущемлять права покупателя физического лица, поскольку дальнейшие действия ответственных сотрудников должника по распоряжению денежными средствами от ответчика не зависят. Невнесение бывшим руководителем денежных средств на счет должника не подтверждает безвозмездность оспариваемой сделки. Сам факт отсутствия у конкурсного управляющего должником документов, подтверждающих наличие у должника обязательств, позволяющих установить существо правоотношений, и их наличие фактически, не может являться основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ФИО2 по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве не является заинтересованным лицом в отношении ООО «ФРАХТ».

О продаже транспортного средства ФИО2 стало известно из объявления о продаже автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ CLA250 4MATIK, 2014 г.в. в сети Интернет.

Суд апелляционной инстанции установил, что у должника имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами: ООО «Поток.Диджитал», задолженность в размере основного долга 220 898 руб., проценты за пользование займом в размере 215 341 руб. 66 коп.; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Самарской области с задолженностью в размере 2 126 211 руб., в том числе: налог - 1 587 797 руб., пени - 538 414 руб. основано на неисполнении должником обязательств по уплате обязательных платежей: - решение № 20-19/2 от 25.02.2022 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (за период с 01.01.2019 по 31.03.2019); ООО «Логистик Менеджмент» в размере 396 930,71 руб. из них сумма, уплаченная по договору № 10 от 16.03.2020 в размере 326 100 рублей; штраф за нарушение сроков подачи транспортного средства или отказ от выполнения перевозки по принятой заявке по договору № 10 от 16.03.2020 в сумме 65 220 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами 5610,71 руб., которые в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом, суд апелляционной инстанции отметил, что конкурсный управляющий должником не привел доказательств, указывающих на возможность ознакомления ответчика с документами, подтверждающими наличие задолженности должника перед иными кредиторами.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи является возмездной сделкой, должник получил встречное предоставление, что опровергает доводы конкурсного управляющего должником о безвозмездности и мнимости договора.

Доказательств того, что оспариваемая сделка совершена по заниженной стоимости, суд апелляционной инстанции не установил, соответствующих доводов не заявлено; ходатайств о назначении экспертизы с целью определения стоимости имущества лицами, участвующими в деле, также не заявлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности признаков, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Законом о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции указал, что конкурсный управляющий не привел доводов, каким образом, договор купли-продажи от 29.09.2021 оказал предпочтение ответчику, поскольку по оспариваемому договору купли-продажи должник получил от ответчика денежные средства за отчужденное спорное транспортное средство, а ответчик осуществляет оплату приобретенного имущества.

Руководствуясь положениями статей 2, 19, 61.1, 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего должником.

Суд апелляционной инстанции также не усмотрел оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, поскольку у оспариваемой сделки отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок; реальность совершения сделки также не опровергнута.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5-7 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из условий, указанных в данном пункте.

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором-пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий (пункт 10 постановления Пленума № 63).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума № 63).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Для применения же статей 10 и 168 ГК РФ в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как по специальным основаниям – статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, так и в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе об отсутствии встречного предоставления по оспариваемой сделке в период неплатежеспособности должника, а также о финансовой возможности приобретения оспариваемого имущества, подлежат отклонению, так как выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу № А55-30337/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФРАХТ» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              М.В. Коноплева