ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-66505/17

25 октября 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  18 октября 2018 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  25 октября 2018 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Коротковой  Е.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО2, ФИО3, ООО «Торговый комплекс «Южный» на решение Арбитражного суда Московской области от 25.06.2018 по делу № А41- 66505/17 по иску ФИО2 к ФИО3 о понуждении к заключению и исполнению договора, по иску ФИО4, ФИО5 к ФИО2, ФИО3 о признании незаключенной безотзывной оферты; по встречному иску ФИО3 к ФИО5, ФИО4 о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок,третьи лица ООО «Торговый комплекс «Южный», финансовый управляющий ФИО2 ФИО6,

при участии в заседании:

от ФИО3 - ФИО7, доверенность от 19.07.2018; 

от ФИО5  - лично, паспорт;  ФИО8, доверенность от 02.09.2017;

от ФИО4 - лично, паспорт; ФИО8, доверенность от 02.09.2017;

от ООО «Торговый комплекс «Южный» - ФИО8, доверенность от 25.07.2017;

от финансового управляющего ФИО2 – ФИО6, лично, паспорт, решение от 03.09.2018;

от финансового управляющего ФИО3  – ФИО9, лично, паспорт, решение от 26.07.2018;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 с учетом принятого судом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ о признании ФИО3   утратившей право собственности на 40 % долей в уставном капитале ООО «Торговый комплекс «Южный» номинальной стоимостью 360 000 руб., признании возникшим у ФИО2 права собственности на 40 % долей в уставном капитале ООО «Торговый комплекс «Южный» номинальной стоимостью 360 000 руб. 

Определением суда от 02.10.2017 настоящее дело объединено с делом №А41-72764/2017 по иску ФИО4, ФИО5 к ФИО2, ФИО3 о признании незаключенной безотзывной оферты о продаже участником доли в уставном капитале ООО «Торговый комплекс «Южный» от 15.12.2015 (с учетом изменения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ). 

Определением суда от 25.10.2017 к производству суда принято встречное исковое заявление ФИО3 в порядке статьи 132 АПК РФ о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Торговый комплекс «Южный» от 25.07.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО5, признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Торговый комплекс «Южный» от 25.07.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО4, а также применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.06.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, финансовый управляющий ФИО2, ФИО3, ООО «Торговый комплекс «Южный» обратились с апелляционными жалобами в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 18.09.2018 Десятый арбитражный апелляционный суд откладывал судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб, известил о рассмотрении жалоб финансового управляющего ФИО3 Лобанова Евгения Владимировича.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска отменить, удовлетворить встречные исковые требования в полном объеме, поддержал доводы апелляционной жалобы финансового управляющего ФИО2 и возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Торговый комплекс «Южный».

Представитель ООО «Торговый комплекс «Южный» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда в части заявленных требований о признании незаключенной безотзывной оферты отменить, принять по делу в данной части новый судебный акт, возражал против удовлетворения жалоб финансового управляющего ФИО2 и ФИО3

Финансовый управляющий ФИО2  поддержал доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы ФИО3, просил решение суда в части отказа в удовлетворении требований ФИО2  и ФИО3 отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Представитель ФИО4, ФИО5 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО «Торговый комплекс «Южный», возражал против удовлетворения жалоб финансового управляющего ФИО2 и ФИО3

Финансовый управляющий ФИО3 рассмотрение апелляционной жалобы ФИО3 оставил на усмотрение суда, возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ООО «Торговый комплекс «Южный», финансового управляющего ФИО2

Рассмотрев  материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда по делу.

Как следует из материалов дела, ООО «Торговый комплекс «Южный» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Одинцовского района Московской области 31.08.2007 года, основной государственный регистрационный номер 1075032013572. 

Участниками ООО «Торговый комплекс «Южный» являются ФИО3 (размер доли в уставном капитале 40 %), ФИО4 (размер доли в уставном капитале 40 %), ФИО5 (размер доли в уставном капитале 20 %).

В материалы дела представлена безотзывную оферту о продаже участником доли в уставном капитале ООО «Торговый комплекс «Южный» от ФИО3 от 15.12.2015,  направленную в адрес ФИО2, предметом которой является заключение договора купли-продажи 40 % долей в уставном капитале ООО «Торговый комплекс «Южный», номинальной стоимостью 360 000 руб., принадлежащих ФИО3 

Согласно пункту 3 безотзывной оферты цена доли является твердой и составляет 500 000 руб. 

В соответствии с п. 5.1 безотзывной оферты срок акцепта истекает 31.07.2017 (включительно). 

Пунктом 5.2 предусмотрено, что оферта считается акцептованной ФИО2 в случае, если ФИО3 получит от ФИО2 денежные средства в размере цены доли, установленной в п. 3 безотзывной оферты, в сроки акцепта оферты, установленные в п. 5.1 оферты. 

Согласно п. 5.4 безотзывной оферты с момента акцепта настоящей безотзывной оферты ФИО2, она приобретает силу договора купли-продажи долей ООО «Торговый комплекс «Южный» и подлежит нотариальному удостоверению в соответствии с действующим законодательством. 

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылается на то, что 26.07.2017 им была акцептована оферта в полном объеме на основании передачи денежных средств в размере 150 000 руб. по расписке от 15.12.2015 и почтового перевода через ФГУП «Почта России» в размере 350 000 руб. от 26.07.2017. 

В силу ч.3 ст.438 Гражданского кодекса РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Проанализировав условия безотзывной оферты в порядке ст.431 ГК РФ, с учетом положений пунктов 5.3 и 5.4 оферты, а также исследовав и оценив представленные в дело доказательства, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Исходя из буквального толкования п5.3 договора следует, что в случае передачи денежных средств частями, полным и безоговорочным акцептом оферты будет являться передача ФИО2 и получение ФИО3 в собственность денежных средств в размере 500 000 руб., датой  акцепта будет являться дата получения ФИО3 последнего платежа.

Из материалов дела следует, что последний платежа в размере 350 000 руб. ФИО3 получила только 02.08.2017, то есть после истечения срока акцепта офреты, установленного п.5.1- 31.07.2017.

При этом в соответствии с п.5.4 договор не был нотариально удостоверен. 

Таким образом, безотзывная оферта от 15.12.2015 не была акцептована в установленном законом порядке и не приобрела силу договора купли-продажи долей в Обществе.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании ФИО3   утратившей право собственности на 40 % долей в уставном капитале ООО «Торговый комплекс «Южный» номинальной стоимостью 360 000 руб., признании возникшим у ФИО2 права собственности на 40 % долей в уставном капитале ООО «Торговый комплекс «Южный» номинальной стоимостью 360 000 руб.

Судом первой инстанции также обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований ФИО4, ФИО5 к ФИО2, ФИО3 о признании незаключенной безотзывной оферты о продаже участником доли в уставном капитале ООО «Торговый комплекс «Южный» от 15.12.2015.

Апелляционным судом установлено, что в материалы дела с учетом заключения судебной экспертизы для проверки заявления о фальсификации доказательств  не представлено доказательств того, что безотзывная оферта от 15.12.2015 была составлено в более поздние сроки.

Поскольку на момент подписания безотзывной оферты 15.12.2015 закон не требовал  нотариального удостоверения такой оферты, оснований для признания ее незаключенной не имеется.

Как следует из материалов дела, 25.07.2017 между ФИО3 и ФИО5 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, по условиям которого ФИО3 продала ФИО5 часть доли от принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Торговый комплекс «Южный». Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 14 %.

25.07.2017 между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, по условиям которого ФИО3 продала ФИО4 часть доли от принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Торговый комплекс «Южный». Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 26 %.

Договоры удостоверены нотариусом в установленном законом порядке. 

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. 

Подпунктом 5 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. 

В обоснование встречных исковых требований о признании недействительным договоров купли-продажи части доли от 25.07.2017 ФИО3 указывает, что заблуждалась относительно наличия у нее безусловного права свободно распоряжаться принадлежащими ей 40 % доли в уставном капитале ООО «Торговый комплекс «Южный», забыв, что принадлежащая ей доля в уставном ООО «Торговый комплекс «Южный»на основании безотзывной оферты от 15.12.2015  была обещана ФИО2 и на 25.07.2017 срок акцепта данной безотзывной оферты еще не истек, в виду чего она не могла совершать действия, направленные на отчуждение долей в уставном капитале Общества иным лицам помимо ФИО2 

Также ФИО3 ссылается на то, что была введена в заблуждение относительно действительной продажной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Торговый комплекс «Южный». 

Положения статьи 178 ГК РФ возлагают обязанность доказывания факта наличия условий для признания условий заблуждения существенным на истца. 

Суд первой инстанции обоснованно пришел  к выводу о том, что таких доказательств истцом по встречному иску не представлено.

Умолчание об обстоятельствах отчуждения принадлежащей доли заблуждением не является. 

Довод ФИО3 о заблуждении относительно действительной продажной стоимости отчуждаемой доли также отклонен судом правомерно, поскольку до заключения оспариваемых договоров купли-продажи ФИО3 была направлена безотзывная оферта от 15.12.2015, согласно которой цена отчуждаемой доли составила 500 000 руб. 

Действуя добросовестно в своих интересах при заключении договоров купли-продажи, ФИО3 могла обратиться к независимому оценщику для определения действительной/рыночной стоимости принадлежащей ей доли. 

При этом, доказательств того, что заблуждение было вызвано недостоверными заверениями, данными другой стороной сделки, в материалы дела не представлено. 

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано  в удовлетворении встречных требований  ФИО3

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 25.06.2018 по делу № А41-66505/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.Я. Гараева 

В.А. Мурина