АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Казань                                                                                          Дело №А65-9466/2019 

 

Дата принятия решения –  27 мая 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  16 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по иску дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Свитиль», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании 193 000 000 рублей долга, 76 758 204 рублей 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Свитиль», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 06 октября 2015 года недействительной сделкой,

с участием:

истца – представитель конкурсного управляющего ФИО1, по доверенности от 25 января 2024 года,

ответчика – представитель ФИО2, по доверенности от 01 января 2024 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, публичного акционерного общества «Татфондбанк» - представитель конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО3, по доверенности от 13 июля 2022 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, публичного акционерного общества «ИнтехБанк» - не явился, не извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО4 – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Свитиль», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – ответчик), о взыскании 193 000 000 рублей долга, 7 159 506 рублей 85 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены публичное акционерное общество «ИнтехБанк», публичное акционерное общество «Татфондбанк» (залогодержатель), общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2019 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2019 года, в удовлетворении иска отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2023 года удовлетворено заявление публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о пересмотре судебного акта но новым обстоятельствам.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2019 года по делу №А65-9466/2019 отменено по новым обстоятельствам.

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – истец по встречному иску), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Свитиль», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – ответчик), о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 06 октября 2015 года недействительной сделкой.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО4.

В судебном заседании 20 февраля 2024 года представитель истца уточнил исковые требования, и просил взыскать с ответчика 193 000 000 рублей долга, 76 758 204 рубля 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07 октября 2018 года по 15 декабря 2023 года.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости приобретенных акций по договору от 06 октября 2015 года на дату их приобретения в виду отсутствия оснований.

В судебном заседании 14 мая 2024 года представитель истца исковые требования поддержал. Просил отказать в удовлетворении встречного искового заявления. Заявил о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал. Пояснил, что в действия ответчика не являются недобросовестными, вины в обесценивании акций со стороны ответчика не имеется. Во время действия моратория на банкротство с 06 апреля 2020 года до 07 января 2021 года, с 01 апреля 2022 года по 01 февраля 2022 года на требования, возникшие до его введения, не начисляются проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка по статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пени за просрочку уплаты налога или сбора по статье 75 Налогового кодекса Российской Федерации, а также иные финансовые санкции. Размер процентов с учетом применения моратория составляет 59 122 239 рублей 40 копеек. Просил удовлетворить встречное исковое заявление.

 Срок исковой давности истцом по встречному иску не пропущен, так как течение срока исковой давности началось только с 10 июля 2023 года, поскольку права и законные интересы общества стали нарушаться только после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-6755/2017 от 23 марта 2023 года – 10 июля 2023 года. До признания соглашения от 03 апреля 2017 года о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06 октября 2015 года недействительной сделкой, права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» не нарушались, необходимость в оспаривании сделки, которая была расторгнута, отсутствовала. Обязательства сторон были прекращены.

В судебном заседании представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, публичного акционерного общества «Татфондбанк» - представитель конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» с исковым заявлением согласился. Просил отказать в удовлетворении встречного искового заявления.

В судебное заседание третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, публичное акционерное общество «ИнтехБанк», общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», ФИО4 не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 16 мая 2024 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Просил отказать в удовлетворении встречного искового заявления.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал. Просил удовлетворить встречное исковое заявление.

В судебном заседании представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, публичного акционерного общества «Татфондбанк» - представитель конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» с исковым заявлением согласился. Просил отказать в удовлетворении встречного искового заявления.

В судебное заседание третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, публичное акционерное общество «ИнтехБанк», общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», ФИО4 не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьих лиц.

Из материалов дела следует, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2017 года по делу №А65-6755/2017 общество с ограниченной ответственностью «Свитиль» - истец по делу, признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника, и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

06 октября 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью «Свитиль» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг: эмитент – публичное акционерное общество «Интехбанк», номинал  - 1 рубль, наименование ценной бумаги – обыкновенные именные акции, код регистрации – 10102705В, количество – 199 200 000 штук. Сумма сделки 193 000 000 рублей (раздел 1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель обязан в течение трех лет с даты заключения настоящего договора оплатить ценные бумаги путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в пункте 9.1 настоящего договора в размере общей суммы сделки, указанной в пункте 1.2 настоящего договора.

Согласно справке из реестра владельцев именных ценных бумаг ПАО «ИнтехБанк»  от 15.05.2019 года, представленной ООО «Евроазиатский регистратор», ООО «НефтеТрейдСевис» зарегистрировано в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете на указанную дату обыкновенные именные акции номиналом 1 рубль, гос. рег. номер – 10102705В, в количестве – 199 200 000 штук, в залоге (л.д. 56).

Исковые требования мотивированы тем, что истцом обязательства по договору исполнены в полном объеме. Ответчиком обязательства по оплате ценных бумаг не исполнены.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия №2012 от 12 февраля 2019 года оставлена без исполнения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

03 апреля 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Свитиль» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» (покупатель) заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06 октября 2015 года.

В соответствии с пунктом 2 соглашения покупатель обязуется возвратить продавцу полученное от него имущество, а именно обыкновенные именные акции в количестве 199 200 000 штук не позднее 4 месяцев с момента подписания настоящего соглашения. Стороны обязуются совершить все необходимые действия для регистрации перехода права собственности на указанные акции от покупателя к продавцу.

Согласно пункту 3 соглашения при расторжении договора прекращаются все взаимные обязательства сторон, связанные с его заключением и исполнением.

Пунктом 4 соглашения установлено, что последствия расторжения договора сторонам соглашения разъяснено и известно.

В рамках дела №А65-6755/2017 в Арбитражный суд Республики Татарстан 07 февраля 2018 года и 08 февраля 2018 года поступили заявления конкурсного управляющего должника и ПАО «Татфондбанк» о признании недействительной сделки должника - соглашения от 03 апреля 2017 года о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06 октября 2015 года, заключенного между ООО «Свитиль» и ООО «НефтеТрейдСервис». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 марта 2023 года по делу №А65-6755/2017 с учетом Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 года по делу №А65-6755/2017 заявления конкурсного управляющего должника и ПАО «Татфондбанк» удовлетворены, соглашение от 03 апреля 2017 года о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06 октября 2015 признано недействительной сделкой.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с положениями абзаца первого статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, лицо становится владельцем акций с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров (статья 29 Закона о рынке ценных бумаг).

06 октября 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью «Свитиль» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг: эмитент – публичное акционерное общество «Интехбанк», номинал  - 1 рубль, наименование ценной бумаги – обыкновенные именные акции, код регистрации – 10102705В, количество – 199 200 000 штук. Сумма сделки 193 000 000 рублей (раздел 1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель обязан в течение трех лет с даты заключения настоящего договора оплатить ценные бумаги путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в пункте 9.1 настоящего договора в размере общей суммы сделки, указанной в пункте 1.2 настоящего договора.

Согласно справке из реестра владельцев именных ценных бумаг ПАО «ИнтехБанк»  от 15.05.2019 года, представленной ООО «Евроазиатский регистратор», ООО «НефтеТрейдСевис» зарегистрировано в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете на указанную дату обыкновенные именные акции номиналом 1 рубль, гос. рег. номер – 10102705В, в количестве – 199 200 000 штук, в залоге (л.д. 56).

На дату рассмотрения спора акции находятся на счете покупателя, что сторонами не оспаривается.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражении.

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Оплата акций не произведена. Первоначальные исковые требования в части взыскания 193 000 000 рублей долга подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 76 758 204 рубля 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07 октября 2018 года по 15 декабря 2023 года, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно расчету.

Ответчик, возражая по размеру процентов, пояснил, что действия ответчика не являются недобросовестными, вины в обесценивании акций со стороны ответчика не имеется. Во время действия моратория на банкротство с 06 апреля 2020 года до 07 января 2021 года, с 01 апреля 2022 года по 01 февраля 2022 года на требования, возникшие до его введения, не начисляются проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка по статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пени за просрочку уплаты налога или сбора по статье 75 Налогового кодекса Российской Федерации, а также иные финансовые санкции. Размер процентов с учетом применения моратория составляет 59 122 239 рублей 40 копеек. 

В соответствии с пунктом 29.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если суд признал на основании статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Определением от 23 марта 2023 года по делу А65-6755/2017, суд установил недобросовестное поведение сторон, вызванное расторжением договора купли-продажи ценных бумаг. Указав, что условия совершения оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от совершаемых добросовестными участниками гражданского оборота в сравнимых обстоятельствах аналогичных сделок.

В обычной хозяйственной деятельности продавец ценных бумаг стремится зафиксировать прибыть от продажи ценных бумаг, а не чистый убыток. В сравниваемых обстоятельствах никто добровольно не взял бы на баланс акции банка, имеющего все признаки неплатежеспособности и даже несостоятельности.

С учетом изложенного, начальной датой начисления процентов будет 09.10.2018 года (последний день оплаты 06.10.2018 года суббота).

Судом расчет проверен, и установлено что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на период с 09.10.2018 по 15.12.2023 за вычетом периодов моратория с 06 апреля 2020 года до 07 января 2021 года, с 01 апреля 2022 года по 01 октября 2022 года и составляют 59 042 924 рублей 34 копеек. 

С учетом изложенного, первоначальные исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

По встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Свитиль», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 06 октября 2015 года недействительной сделкой, суд приходит к следующему.

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – истец по встречному иску), к обществу с ограниченной ответственностью «Свитиль», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – ответчик), о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 06 октября 2015 года недействительной сделкой мотивировано тем, что договор купли-продажи ценных бумаг был заключен 06 октября 2015 года, подписан со стороны общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» директором ФИО4, который осуществлял полномочия руководителя до 26 апреля 2016 года. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Договор купли-продажи акций являлся для общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» явно убыточной сделкой, о чем другая сторона сделки общество с ограниченной ответственностью «Свитиль», как акционер публичного акционерного общества «Интехбанк», не могло не знать. Отчуждая акции ПАО «Интехбанк», ООО «Свитиль» обладало сведениями о неблагополучном финансовом состоянии ПАО «Интехбанк», совместно действуя с бывшим директором ООО «НефтеТрейдСервис», осознавая свое неблагополучное финансовое состояние и невозможность исполнить кредитные обязательства перед ПАО «Татфондбаик», которые однозначно повлекут к обращению взыскания залога на 85 % акций, заключило крайне невыгодную для ООО «НефтеТрейдСервис» сделку.

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

 Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как "несоответствие сделки экономическим интересам стороны", если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

При рассмотрении дела ответчиком по встречному иску заявлено о пропуске истцом срока исковой давности  для оспаривания сделок. 

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

В п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оспариваемая сделка была заключена 06.10.2015 уполномоченным лицом (исполнительным органом) истца. При этом ФИО4, на недобросовестность которого указывает истец, отстранен от исполнения обязанностей руководителя 26.04.2016 года. Вследствие чего срок исковой давности для признания сделок недействительными по ст. 174 ГК РФ истек в апреле 2017 года, тогда как обращение истца с иском в суд было произведено 30.10.2023 года. 

Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении его требований.

Судом отклоняются доводы ООО «НефтеТрейдСервис», что срок исковой давности истцом по встречному иску не пропущен, так как течение срока исковой давности началось только с 10 июля 2023 года, поскольку права и законные интересы общества стали нарушаться только после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-6755/2017 от 23 марта 2023 года – 10 июля 2023 года. До признания соглашения от 03 апреля 2017 года о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06 октября 2015 года недействительной сделкой, права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» не нарушались, необходимость в оспаривании сделки, которая была расторгнута, отсутствовала. 

Согласно пояснениям ООО «НефтеТрейдСервис» после 26.04.2016 года оценивалась работа бывшего директора ФИО4 По результатам такого анализа принято решение о расторжении договора купли-продажи акций от 06.10.2015 г., поскольку данный договор заключен на невыгодных для условиях, ФИО4 вел себя недобросовестно. 

Таким образом, не воспользовавшись способом правовой защиты в виде оспаривания сделки, совершенной прежним директором, общество приняло на себя процессуальные риски, в виде пропуска срока  исковой.

Во встречном иске следует отказать.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Свитиль», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 193 000 000 рублей долга, 59 042 924 рублей 34 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 186 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья:                                                                                                                    Э. А. Королева