ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-245282/2018

26 сентября 2019 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей Кольцовой Н.Н., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Промоборудование-СИС»: ФИО1 – генеральный директор, решение от 19 августа 2015 года № 1/2015,

от общества с ограниченной ответственностью «КСБ»: ФИО2 по доверенности от 26 ноября 2018 года № 168,

рассмотрев 23 сентября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промоборудование-СИС»

на решение от 22 марта 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Титовой Е.В.,

и постановление от 11 июня 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Векличем Б.С., Левиной Т.Ю., Поповой Г.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Промоборудование-СИС»

к обществу с ограниченной ответственностью «КСБ»

о признании незаконным расторжение дилерского соглашения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Промоборудование–СИС» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КСБ» (далее – ответчик) о признании незаконным расторжения дилерского соглашения №305185 от 09.01.2018, признании недействительными пункта 3 абзаца 1 раздела 5, пункта 5.15, пункта 7.1 указанного соглашения, об обязании изложить приложение №2 к дилерскому соглашению №305185 от 09.01.2018 в новой редакции: «размер планового оборота на 2018 год устанавливается в соответствии с дилерской политикой, утвержденной внутренним документом компании ООО «КСБ»», признании отказа от исполнения рамочного договора поставки №3002879 от 09.01.2018 незаконным, об обязании ответчика принимать и исполнять все спецификации на поставку продукции марки KSB по договору №3002879 от 09.01.2018 без предоставления данных о конечном покупателе и об обязании  восстановить доступ истца к электронной системе «Easy Select». 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал относительно доводов кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов. Представленный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, 09.01.2018 между ответчиком (компания), авторизованной компанией на территории Российской Федерации, имеющей право предоставлять продукцию, произведенную концерном KSB, с правом назначать от своего имени дилеров и/или агентов для реализации продукции и истцом (официальный дилер), с целью оформления взаимоотношений по торговой, маркетинговой и рекламной деятельности официального дилера, направленной на продажу и продвижение на рынке Российской Федерации продукции концерна KSB, заключено дилерское соглашение №305185 со сроком действия: с даты подписания до 31.12.2018. 

Во исполнение требований соглашения между компанией (поставщик) и официальным дилером (покупатель) заключен договор поставки товара №3002879 от 09.01.2018, по которому поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных настоящим договором. 

Согласно пояснениям истца, покупателем во исполнение условий договора поставки платежными поручениями №3130 от 23.07.2018, №3131 от 23.07.2018, №3158 от 25.07.2018, №3183 от 26.07.2018 перечислены поставщику суммы предварительной оплаты по спецификациям №2879-029 от 17/07/2018, №2879-030 от 18/07/2018, №2879-032 от 23/07/2018, №2879-33 от 26/07/2018, при этом поставщик отказал в размещении заказов покупателя и товар покупателю поставлен не был в связи с непредставлением покупателем сведений о конечном заказчике (получателе товара). 

Истец в направленных компании письмах от 19.07.2018 №01/02-2585, от 23.07.2018 №01/02-2591 указал на недопустимость отказа в размещении оплаченных заказов, а непредставление запрашиваемой информации о покупателях мотивировал наличием режима коммерческой тайны, как в ООО «Промоборудование-СИС», так и у покупателей. 

25.07.2018 от компании поступило уведомление №362 от 24.07.2018 о расторжении дилерского соглашения на основании пункта 7.1 соглашения. В обоснование отказа от исполнения соглашения компания указывала в уведомлении, что истцом в процессе работы в первом полугодии 2018 года были нарушены положения пунктов 5.2, 5.15, 5.17 соглашения.

По мнению истца, в результате необоснованного расторжения дилерского соглашения и лишения его доступа к системе подбора оборудования, истец помимо реальных потерь в виде неустоек понес и репутационные потери в связи с отсутствием возможности исполнить свои обязательства перед постоянными клиентами. Также истец указал на то, что подписанное им соглашение является договором присоединения, содержащим явно обременительные для него условия. 

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 9, 10, 166, 310, 421, 428, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», суд первой инстанции исходил из того, что дилерское соглашение заключалось по свободному волеизъявлению обеих сторон, его условия устанавливались сторонами по согласованию, в результате чего официальному дилеру было предоставлено право на продажу и продвижение на рынке Российской Федерации продукции концерна KSB, вместе с тем, истцом допускались нарушения обязательств, принятых по договору, доказательств того, что стороны при заключении соглашения действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда, истцом не представлено.

С указанными выводами согласился суд апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе истец ссылается на то, что судами неправильно применены нормы материального права и не полностью исследованы его доводы. По мнению заявителя жалобы, ответчик в нарушение пункта 2.4 договора поставки, пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 39 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 8 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 21.11.96 № 129-ФЗ и пункта 10 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 27.07.98 № 34н принял к учету фактически не поставленную продукцию, в связи с чем неправильно рассчитал объем закупок, указав, что заявки на поставку продукции были сделаны в 2017 году, поэтому и приняты к учету в 2017 году. Также истец указывает, что в действующем договоре нет пункта, обязывающего сторону истца предоставлять полные данные о покупателе, с которым еще не заключен договор. Тем не менее, именно на основании непредоставления информации о конечном покупателе,  ответчик отказался от  поставки продукции.

Между тем суд кассационной инстанции, отклоняя указанные доводы, отмечает, что они были предметом исследования и оценки судов при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях, которыми дана надлежащая правовая оценка.

Оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Судами правильно установлено, что истец при заключении соглашения был уведомлен обо всех существенных условиях и путем его подписания согласился принять на себя обязательства по их безусловному исполнению и исполнял их вплоть до пересмотра компанией в порядке пункта 3.3 соглашения размеров предоставляемых истцу скидок по итогам проведенной проверки показателей объема реализованной истцом за 1-е полугодие 2018 года продукции. Отказ компании от соглашения с последующим его расторжением были обусловлены неисполнением истцом существенных условий, установленных разделом 5 соглашения. Учитывая, отсутствие каких-либо доказательств злоупотребления правом со стороны компании, суды правомерно пришли к выводу, что оснований для признания спорного соглашения недействительным не имеется. 

С учетом установленных судами фактических обстоятельств доводы жалобы не опровергают выводы судов, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены принятых по делу судебных актов. 

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2019 года по делу № А40-245282/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промоборудование-СИС» – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяО.А. Шишова

Судьи:Н.Н. Кольцова

М.Д. Ядренцева