ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-14611/2022

г. Вологда

20 ноября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 ноября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Писаревой О.Г. и                Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 24.10.2023 № 78 АВ 4203163, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 18.08.2022 № 15,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 ФИО5 на определение Арбитражного суда Тверской области от 29 июля 2024 года по делу                  № А66-14611/2022,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области (далее – суд) от 24.10.2022 по заявлению кредитора акционерного общества «Реалист Банк» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя (далее – ИП) ФИО3 (дата рождения: 09.06.1985, место рождения: г. Западная Двина Тверской обл., адрес: 

<

...>, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – должник). 

Решением суда от 10.02.2023 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО5.

Финансовый управляющий должника ФИО5 15.08.2023 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) 25.02.2022, заключенного ФИО3 и ИП ФИО1. 

Определением суда от 29.07.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделки отказано.

Финансовый управляющий должника с судебным актом не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил указанное определение отменить и принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы полагает, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу законодательного запрета на дарение между юридическими лицами (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ). Считает, что материалами дела подтверждены факты отсутствия оплаты по договору цессии, неплатежеспособности должника на даты заключения спорного договора, а значит, совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

 ИП ФИО1 в отзыве и ее представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель должника в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает спорный договор притворным. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктами 14, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Кропотскинского городского суда Краснодарского края от 08.02.2022 по делу № 2-171/2022 утверждено мировое соглашение, заключенное истцом ФИО3 (должником) и ответчиками        ФИО6, ФИО7, обществом с ограниченной ответственностью «АТП-Союз» (далее – Общество), по условиям которого ответчики признали исковые требования по факту произошедшего 07.07.2021 ДТП  в сумме 3 253 500 руб. и приняли обязательство перечислить денежные средства на банковский счет ФИО3 в срок до 31.05.2022 по следующему графику: 300 000 руб. – до 30.03.2022, 600 000 – до 30.04.2022, 2 353 500 руб. – до 31.05.2022. 

Указанное право требования к ФИО7, ФИО6 и Обществу уступлено ФИО3 (цедент) по договору уступки права требования (цессии) от 25.02.2022 в адрес ИП ФИО1 (цессионарий). 

По условиям пункта 2.1 упомянутого договора стороны пришли к соглашению об установлении денежной оценки права требования должника в размере 1 020 000 руб. (31,35 %) от выплаченной ФИО7,  ФИО6 и Обществом суммы. 

Оплата указанной суммы производится цессионарием в течение 30 рабочих дней с момента полного взыскания долга с должников 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий ссылался на наличие в договоре цессии признаков недействительности, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая, что договор заключен в период неплатежеспособности должника на фактически безвозмездной основе. Также, по мнению управляющего, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку совершена в обход запрета дарения между коммерческими организациями, а внесение денежных средств в счет оплаты уступленного права спустя 2,5 года после заключения договора цессии свидетельствует о его притворности. 

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии приведенных заявителем оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением, исходя из нижеследующего. 

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ,                                        с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 8 постановления № 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 9 постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного постановления).

Закон о банкротстве не устанавливает возможность удовлетворения требований о признании сделки недействительной без обоснования соответствующими доказательствами.

Согласно пункту 5 постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 того же постановления указано, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из значения этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 упомянутого Закона. Для целей применения содержащихся в абзацах втором–пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо                          о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5–7 постановления № 63). 

Спорный договор заключен 25.02.2022, то есть в пределах одного года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (24.10.2022). 

Следовательно, рассматриваемая сделка может быть оспорена на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств наличия совокупности условий для признания спорного договора недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве финансовым управляющим в нарушение статьи  65 АПК РФ не представлено. 

Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что согласно статье 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию. 

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования. Воля сторон такого договора направлена не столько на возмездное отчуждение права, сколько на оказание услуг по взысканию долга, хотя для обеспечения возможности оказания такой услуги цедент и передает цессионарию полноценное право.

В связи с этим, учитывая предмет сделки, вывод о том, что оспариваемая сделка является безвозмездной, несмотря на условие об оплате, фактически ничем не подтвержден.

Из материалов дела следует, что оплата по спорному договору осуществлена путем внесения денежных средств в депозит нотариуса, что подтверждено справкой нотариуса от 30.05.2024 № 24.

При этом ИП ФИО1 представлены доказательства наличия обстоятельств, предусмотренных статьей 327 ГК РФ, в соответствии с которыми обязательство не могло быть исполнено иначе, кроме как путем внесения денежных средств в депозит нотариуса, поскольку ФИО3 уклонился от предоставления реквизитов расчетного счета и получения денежных средств (соответствующее уведомление о необходимости предоставления реквизитов расчетного счета для перечисления денежных средств по спорному договору цессии направлено ФИО3 31.03.2023). 

Вывод о том, что сделка совершена по заниженной цене, из материалов дела не следует. 

Лицами, участвующими в споре, о проведении судебной оценочной экспертизы не заявлено.

Материалы дела не содержат сведений о заинтересованности                   ИП ФИО1 по отношению к должнику, а равно не позволяют прийти к выводу о наличии признаков фактической заинтересованности между ними.

В данном случае из материалов дела не следует, что сделка была направлена исключительно на вывод спорного актива должника из его конкурсной массы. 

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинения такого вреда в результате исполнения сделки, а также доказательства неравноценности исполнения со стороны ответчика. 

В соответствии с нормами ГК РФ сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ, возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительности сделки. Соответствующая правовая позиция приведена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069.

В рассматриваемом деле доводы заявителя сводились к факту причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате ее совершения из потенциальной конкурсной массы выбыл актив – дебиторская задолженность платежеспособных должников. 

Поскольку пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок не установлены, соответствующих доказательств управляющим не представлено, как и доказательств того, что при совершении спорной сделки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другим лицам, в обход закона с противоправной целью, оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ не имелось. 

Ссылки апеллянта на обход сторонами спорного договора цессии законодательно установленного запрета дарения между коммерческими организациями (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ) отклоняются, поскольку данный запрет не распространяется на индивидуальных предпринимателей, а тем более, граждан, предпринимателями не являющихся. 

Сроки исполнения должниками ФИО7, ФИО6 и Обществом обязательств по мировому соглашению сами по себе также не влияют на выводы о наличии в спорном договоре цессии признаков недействительности по мотиву злоупотребления правом и пороков воли при его заключении. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Вместе с тем, в качестве основания для квалификации оспариваемой сделки в качестве притворной указаны доводы о намерении причинить оспариваемой сделкой вред имущественным правам кредиторов. Все перечисленные признаки недействительности сделки охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и, в силу приведенной выше правовой позиции, не требуют дополнительной квалификации по пункту 2 статьи 170 ГК РФ. Кроме того, заявитель должен был указать, какая сделка фактически прикрывалась прикрывающей сделкой (договором цессии).

При таких условиях оснований для признания оспариваемой сделки недействительной у суда не имелось. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции. Основания для отмены или изменения судебного акта отсутствуют. 

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 29 июля 2024 года по делу № А66-14611/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 ФИО5 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова